本片記敘的是左權在抗日戰爭中的光輝事跡。
紅一軍團似排山倒海之勢攻打西部馬家軍。左權命令天黑之前拿下曲子鎮，紅軍官兵活捉冶成章。左權入情入理喚醒冶成章的民族責任心，冶成章立誓不再與紅軍為敵。紅軍進駐海原與東北軍騎兵六師簽訂停戰協議，兩軍將士拉歌聯歡。左權因“托派”問題久未結論，自己只是代理軍團長，希望停戰協議由政委聶榮臻簽字主筆，聶榮臻勸老戰友放下包袱大膽履行軍事主官的天職。蔣介石命令東北軍騎兵六師穿過紅一軍團駐地解救馬家軍，左權打個假仗幫林起解難。左權授權指揮西方野戰軍發起山城堡戰役國民黨軍78師師長丁德隆。國民黨國防部高參郭廷申策反拉攏左權，被左權逐出山門。紅軍出其不意包圍丁德隆的78師，丁德隆負隅頑抗，左權提醒楊得志不要盲目死打硬拼，教他做一回“山狼”，看準丁德隆的要害部位狠狠咬上一口，紅軍一舉殲滅78師。西安事變，中央指示左權火速率部協助西安守軍迎擊親日派何應欽的進攻。西安城防司令孔從周找左權協助策劃固守城防方案。
左權暫別部隊，與陳賡同赴西安。愛國青年女學生劉志蘭與左權不期而遇，二人一見如故。左權在孔從周駐地舉行“學生招待會”，左權對學生們有問必答，妙趣橫生。西安事變和平解決，紅軍被改編成八路軍，不少紅軍官兵或在思想上産生疙瘩或公然抵觸。群眾也萬分不理解紅軍改編，數十名紅軍烈屬圍著左權論理，三個兒子為革命犧牲的秦媽媽向左權跪下，請求左權脫掉八路軍軍服，雷雨中，左權給秦媽媽及鄉親們跪下，深情地説：“我恨不得把胸膛扒開，讓鄉親們看看，裏邊的心是紅的，是鮮紅鮮紅的呀！”鄭之中一聲令下，全體官兵戴上八路軍帽。八路軍總部機關舉行莊嚴的誓師大會，朱德慷慨激昂宣誓激勵官兵奪取新中國。八路軍各部開赴抗日第一線，115師決定在平型關設伏日軍，左權受朱德、彭德懷委託電告前方將士，傷其十指，不如斷其一指，集中兵力圍殲一部，打出八路軍的八面威風！ 朱德主持軍事會議，左權受命組建八路軍前方指揮部，親率總部特務團開赴敵後，在邯長公路的咽喉地帶亂石溝設伏，出其不意地重創日寇。特務團初戰告捷，官兵中間出現驕傲自滿情緒，結果新編營遭到日軍報復性襲擊。左權從熟睡中被電話鈴聲驚醒，得知情況後，五十秒中穿戴完畢，與警衛員飛馬趕往事發地。在連以上幹部會上，左權的口吻相當嚴厲，要求特務團立即嚴肅整頓。不久，偵察得知，鬼子有一批軍火將從黎城運往潞城，左權決定二次設伏亂石溝。左權力排眾議，決定違反常規、常識、常法和常情，施用逆向謀略打第二次伏擊戰。彭德懷來電話，與左權談及亂石溝設伏問題。二人心有靈犀一點通，決定採取“攻其所必救，殲其救者”的戰法設伏亂石溝。朱德大加讚賞。左權請雜牌武裝配合八路軍作戰，八路軍一個加強連在雜牌武裝的配合下虛張聲勢，猛攻日軍黎城兵站。不知虛實的潞城之敵，迅速派重兵增援黎城，在亂石溝遭我特務團重創。接下來，黎城日軍用馬車送彈藥上長治前線，亂石溝又是他們的必經之地。左權放手讓鄭之中在亂石溝實行第三次設伏，用“不冒險者不得勝”的超凡哲理説服鄭之中。特務團消滅鬼子八百名，活捉三十四名。陳錫聯奉命率領129師先遣團夜襲日軍陽明堡飛機場，炸毀敵機二十四架。
冀魯豫支隊司令員楊得志跑到八路軍總部找彭德懷要軍餉，訴説嚴冬將至，一萬七千人還沒穿上棉衣。彭德懷一甩軍帽，憤而離去。左權提醒楊得志，沒吃沒穿，找鬼子漢奸要去！楊得志深受啟發，一掃滿面愁雲。左權率領特別小分隊穿越敵人多道封鎖線，為楊得志送去一萬銀元。在湖西遊擊區域，左權命令鄭之中配合武工隊打掉漢奸高二窮種。鄭之中召集武工隊開會研討作戰方案，武工隊員老宋卻鼾聲如雷，老宋的理由是：“我這人十天半月可以不合眼，開起會來，枯草無味，眼皮總愛打架。”鄭之中交給老宋一個任務，讓他想法進入青固集，摸清鬼子的兵力部署情況，老宋欣然從命。碾子河畔，漢奸高二窮種指揮部下挖了幾個大坑，準備活埋抗日幹部家屬。一群日軍騎兵簇擁一輛吉普車戛然而至。日本皇家觀戰團首席代表東條順子，親臨殺人現場“開闊眼界”。高二窮種指揮漢奸走狗們將四十多名抗日幹部家屬活埋，東條順子從骨子裏露出日本強盜的兇殘。老宋趕著一頭公豬進入青固集，獲悉高二窮种家藏七萬元大煙款的重要情報。左權要求鄭之中深入虎穴活捉東條順子，雙管齊下，不得有誤。偵察員柳群和文小滿化裝入城，掌握了東條順子的活動規律。老宋將一張青固集草圖鋪在桌子上，拍著胸脯説，保證把鋤姦隊安全帶入高二窮种家裏。鋤姦隊員們化裝成日本鬼子，打著膏藥旗，穿越山路，趟過小河，直搗青固集。面對八路軍的刀槍，高二窮種軟磨硬抗，死不交出大煙款。鄭之中明察秋毫，從中堂畫下的墻洞裏搜出七萬大洋。高二窮種受到鎮壓，鋤姦隊凱旋而歸。左權指導鄭之中冒天下之大不韙，在碾子鎮上當街活捉東條順子。楊得志大搖大擺地走在碾子鎮上，昂首挺胸與日軍高級將領人見與一對等談判，鬼子耍盡花招，楊得志寸步不讓。在正義面前，人見與一隻得答應八路軍的條件，用兩萬套棉裝交換東條順子。
八路軍總部特務團在駐地徵集新兵，青年男女排長隊踴躍報名。1129師就要出師“唱大戲”了，左權制訂設伏神頭嶺的作戰計劃。劉伯承、鄧小平率部隊挺進神頭嶺冒險設伏，殲敵1500名。左權為戰鬥骨幹講課，有人始終弄不懂彈道的弧形原理。一個頑童現場撒尿，左權指著成拋物線的尿柱對大家説：“小朋友的這個彈道是一條直線呢，還是弧形？”一個深入淺出的比喻，逗得學員們哈哈大笑。劉志蘭隨中央巡視團來到八路軍總部，與左權邂逅相遇。朱德有心為左權和劉志蘭牽線搭橋，讓左權招待劉志蘭。左權掌勺做菜，錯把煤油當食油，弄出一個大笑話。左權前往冀縣面見國民黨河北省主席鹿鐘麟，舌戰“群儒”，其大智大勇令鹿鐘麟等人瞠目結舌。左權率領特務團進駐南宮，保安司令丁振虎拒絕八路軍入城。左權命令騎兵營打馬繞城一週，丁振虎驚慌失措，不得不派人向左權送來大紅請帖。丁振虎設宴招待左權，左權提出讓丁振虎接受八路軍收編。丁振虎軟磨硬抗，深夜率部逃離南宮縣城。左權派鄭之中隻身上山與丁振虎談判，丁振虎嫌鄭之中官小將其拒之門外。特務團一營三連在駐地遭反動會道門“六離會”的襲擊，死傷數人，被迫開槍還擊。左權召開軍地幹部會議，要求立即取締“六離會”。左權先禮後兵，派人給“六離會”頭目李耀庭送去一封信，結果送信戰士慘遭迫害。左權採取引蛇出洞的辦法，將“六離會”骨幹成員一網打盡。
八路軍戰士文小滿奉命打入丁振虎匪部，用神槍絕技博得丁振虎青睞。文小滿與特遣小分隊裏應外合，在匪巢中生擒丁振虎。匪徒們層層包圍小分隊，柳群將隨身攜帶的一個炸藥包栓在丁振虎的腰上，點燃加長了的導火線，正告丁振虎：“三分鐘之內跑不出這屋這院，你就得血肉橫飛了！”丁振虎臉色驟變，乖乖地大喊大叫著往外跑。匪兵們閃開一條道，八路軍戰士架著丁振虎飛跑而去。地方政府準備槍斃一批罪大惡極的漢奸和土匪頭目，丁振虎也在其內。左權審簽名單時，在丁振虎的名字下面劃下一條杠。丁振虎吃“斷頭飯”的時候，左權出現了。左權為丁振虎鬆綁，槍下留人。丁振虎見了棺材才落淚，雙膝下跪，聲淚俱下。左權釋放丁振虎，答應三天之內前往駐地商談收編事宜。左權與小景闖入匪部，丁振虎五體投地，欣然接受八路軍收編。臨別時，丁振虎提出與小景行拳交手，決一雌雄。日本華北派遣軍司令部糾集各部日軍三萬餘人，兵分九路，向我晉東南根據地撲來。左權向朱德建議，集中129師主力殲敵一路，狠狠教訓來犯之敵。廣場上，日軍司令官多田駿痛心地走在幾千具用白布覆蓋的屍體中間，沉默無語。八路軍總部空曠的場地上，堆著山一樣的戰利品。鄭之中將繳獲的一堆洋文書送給左權，左權分一半給了劉伯承。夜深人靜的時候，左權與劉伯承用俄語通電話，交換著合作翻譯《蘇聯新的步兵戰鬥條令》意見。日軍名將之花阿部規秀，率三千多名鬼子取道淶源，直撲雁宿崖，聲稱要與八路軍決一死戰。左權用電話直接指揮楊成武，要求他堅決“吃掉”來犯之敵。雁宿崖戰場，八路軍圍殲日軍第二混成旅團。阿部規秀一意孤行，向八路軍報復性出擊。左權命令晉察冀軍區及120師聯合設伏黃土嶺，全殲該敵。阿部規秀這個不可一世的“名將之花”死在小廟門前。
日寇在冀中大修公路，左權陷入深思。朱德就要動身前往洛陽，與衛立煌談判停止國共摩擦問題，然後秘密返回延安，參加黨的第七次代表大會。左權叮囑隨行人員，一定要絕對保證朱老總的安全。朱德把劉志蘭叫到住處，希望劉志蘭能與左權多接觸，有情無情看緣分。明月高懸，左權和劉志蘭並肩散步。左權奉彭德懷之命，前往129師徵詢破襲戰的意見。農家土炕上，左權、劉泊承、鄧小平、陳賡擠睡一起。幾人索性爬起來，擺開象棋擂臺賽。129師769團在南關鎮為整個八路軍打大破襲的示範戰鬥，速戰速決，毀壞鐵路40余裏，炸毀三座彈藥庫和一個火車站。八路軍總部召開軍事會議，決定在華北統一行動打一次大的破襲戰。鬱鬱蔥蔥的青紗帳，正是打遊擊的黃金季節。然而，十萬火急發往延安的請戰急電，遲遲沒有回復。左權心急如焚，彭德懷卻突然衝著左權發笑。左權問彭總笑什麼，彭德懷説等待不如放鬆，乾脆徹底放鬆，抓緊時間與劉志蘭把婚姻大事辦了。左權苦笑一聲，橫擺頭。劉志蘭在院子裏晾衣服，彭德懷和浦安修搖著芭扇走進院子。彭德懷直言不諱地提出劉志蘭與左權的婚事，劉志蘭抿嘴一笑，把頭埋在浦安修的懷裏。左權牽馬接人，劉志蘭幾次三番被戰馬甩到地上。彭德懷建議新郎抱新娘上馬，劉志蘭堅持不肯，以頑強的毅力征服戰馬。彭德懷大發感嘆説，再犟的牲口也犟不過人。婚禮上，左權當眾送給劉志蘭一個紅包，打開一看，竟是一雙草鞋。劉志蘭放飛信鴿，把婚禮推向高潮。新婚之夜，萬籟俱靜，只有左權的新房窗口還閃著光亮。劉志蘭從腰間取下草鞋，含情脈脈地問左權，緣何拿草鞋當新婚禮物？左權説，腳步為親，草鞋是情，千里因緣一線牽，希望你我不忘路途遙遠，不忘山高水長。窗外，鄭之中等人在“聽墻角”，左權跑出門外，將鄭之中等逮個正著。
八路軍總部突然發起破襲戰，整個華北地動山搖。聶榮臻收留兩個日本小女孩，左權電告聶榮臻出於人道，想法把孩子送還日本人。左權向彭德懷彙報參戰部隊情況，彭德懷把手一揮説，不管一百零幾個團，統叫百團大戰好了！
曠野裏，左權教劉志蘭打槍。劉志蘭厭煩打空槍，要求左權賞顆真彈放一槍。左權説子彈太珍貴，不行。劉志蘭扔掉手槍，倔犟地離去。陳賡到左權住處鬧房，逼劉志蘭喝酒，劉志蘭説喝酒可以，得有交換條件。陳賡説除了腦袋身上的東西隨便挑。劉志爛眼睛一亮，挑中了陳賡腰間的手槍。
八路軍總部創辦兵工廠,任務落到左權身上。左權率領鄭之中等上山踏勘廠址，意外發現黃崖洞。返回途中，村子背後山岡上傳來呼救聲，左權奮不顧身地跳下水窖救起落水兒童。黃崖洞兵工廠建成投産，左權親自審驗出廠的第一支步槍。有人提出將步槍命名為“左權式”，左權堅決反對。幾經研討,左權根據朱德的年齡，將步槍命名為“五五式”，大家表示贊同。
劉志蘭受命擔任八路軍總部機關食堂協理員，懷身大肚也不辭辛勞督促炊事人員改善伙食。夜深了，劉志蘭坐在爐灶前等候左權歸來。左權一身風塵進屋，抱起劉之蘭的雙腳做足療。左權疲倦地躺著了，劉志蘭為左權脫草鞋洗腳，發現左權一雙腳裂開許多口子，劉志蘭震驚不已。八路軍要攻打羅鎮，患眼疾的鄭之中從醫院裏偷跑出來向左權請戰。鄭之中把三個營長帶到敵人的眼皮底下走了一遭，受到左權嚴厲的批評。羅鎮久攻不下，左權乾脆跑到前沿陣地,督促鄭之中速戰速決。日軍全部龜縮到城中核心陣地負隅頑抗，左權指揮特務團坑道作業，用棺材裝炸藥把鬼子炸上天。侵華日軍司令官西尾和總參謀長坂垣走下飛機舷梯，對多田駿很不滿意,下令調集三十萬兵力對八路軍根據地施行報復性回擊。
左權奉命前往129師作反掃蕩動員報告,劉志蘭拉住左權的腰帶不肯放行,要求左權等她産後再走。爭執之中,彭德懷解圍，左權得以脫身。左權飛馬趕回時,小太北呱呱落地。彭德懷高興地説，八路軍又添一名女兵。鄭之中已經老大不小,彭德懷與左權為鄭之中物色對象。小河邊，鄭之中和譯電員小羅走到一起。昏暗的油燈下，左權奮筆疾書。劉志蘭哼著湖南花鼓調，哄著小太北睡覺。左權讓劉志蘭先睡，劉志蘭説你寫到天亮我陪你到天亮。左權迎著夜風走出土屋，小景默默地跟著。警衛連戰士中間出現夜盲症，左權發動官兵上山掘筍採菇，下河捉魚摸蝦，改善伙食。日軍司令官多田駿以為八路軍山窮水盡,命龜山旅團岡崎大隊孤軍深入我抗日根據地橫衝直撞。中央機關電令劉志蘭回延安，左權與劉志蘭依依難捨，徹夜長談。彭左支隊深入敵佔區搶奪食鹽，柳群,文小滿再立新功。八路軍總部操場上，劉志蘭征服高大兇悍的戰馬“黑豹”，左權抱著小太北，笑望愛妻訓馬。晨霧濛濛，劉志蘭和同伴三人就要啟程回延安了,彭德懷率眾為其送行。劉志蘭突然停下來，慢慢轉身再看一眼左權，這一眼，竟成了她和左權的永訣。
日軍在我根據地殺人放火，岡崎大隊未遇抵抗就竄入黃崖洞兵工廠。彭德懷大發雷霆，提議給鄭之中“撤職留用”處分。左權將“撤職留用”改為“停職留用”，但他沒有立即宣佈。戰火考驗了鄭之中的忠誠，彭德懷收回了“處分決定書”。
八路軍129師將日軍岡崎大隊逼上關家垴，岡崎大隊作困獸之鬥。由於傷亡太大，劉伯承與彭德懷發生分歧。彭德懷隻身跑到前沿陣地，左權命令作戰參謀將彭德懷“抓回”。左權命令鄭之中穿插迂迴側擊敵人，鄭之中率特務團攀懸崖衝入敵人陣地，與敵人展開慘烈的肉搏。鄭之中從屍體上拔起一把大槍，朝岡崎狠狠地刺殺下去。紅旗終於插上了關家垴主峰，八路軍戰士歡呼雀躍。戰鬥中，陳賡的部隊傷亡最為慘重。左權緊緊擁抱陳賡，淚如泉涌。
日本華北派遣軍司令官易人，岡村寧次聰明反被聰明誤,殺掉賣身投靠的漢奸張富貴。日軍糾集兩萬人，兵分四路，目標直指八路軍總部機關和黃崖洞兵工廠。左權命令鄭之中牽著敵人的鼻子走，只準輸不準贏。彭德懷補充説明，輸了,立功受獎；贏了，提頭來見！
日軍旅團長人見與一揮起指揮刀，猛烈的炮火在山崖中炸響。八路軍放棄抵抗，日軍長驅直入。左權命令鄭之中纏住敵人打，要像螞蝗叮牛那樣死死咬住不放。劉伯承率領129師主力張網以待，等候在人見與一的敗逃之路上。左權電告陳庚：“報關家垴一箭之仇的時候到了，人見與一一個旅團五千多人全部鑽進了黃崖洞這個籠子，你想怎麼打就怎麼打!”八路軍與日軍在黃崖洞展開麻雀戰，日軍傷亡慘重。山谷裏的戰鬥已經結束，硝煙並未散盡。左權邁著沉重的步伐，緩緩行進在屍橫遍野的小山徑上。高地一塊石頭旁，靜靜地半躺著小李子的屍體，左權向小李子的屍體莊重行禮。
日軍組建挺身殺人隊，隊員們一手拿著八路軍高級將領的資料，一邊觀看著銀幕上投放的幻燈圖像。
章家岩大老章一家正在吃年飯，門外突然滾進一個八路軍傷員。大老章煞費苦心為八路軍傷員治傷，天不亮又帶領兩個兒子上山採藥。左權與鄭之中奔馬前往章家岩向大老章一家拜年，“八路軍傷員”露出猙獰面目舉槍點射左權。日寇糾集幾十萬兵力對我八路軍總部實行鐵壁合圍，包圍圈逐漸縮小，情況十分危急。火光映著日本鬼子兇殘的臉，大老章一家八口慘遭殺害。
劉伯承命令打開電臺，公開暴露方位,吸引各路日軍。左權要求129師不要顧及總部，放心大膽地跳出合圍圈。日軍挺身殺人隊冒充八路軍，被民兵識破，雙方展開激戰。八路軍總部機關在行進中與敵大部隊遭遇，左權命令鄭之中用一營阻擊敵人。敵人超過一營幾十倍，戰鬥中一營犧牲三百餘人。任務完成後，一營長帶領不到一個排的兵力向山上撤去，被日軍四麵包圍。小和尚出現在山頭，向一營長指出一個逃生的山洞。山洞被數塊巨石堵死，大個子戰士隻身誘敵，一發發炮彈落在山洞口，炸飛堵在山洞口的巨石。鄭之中血紅著雙眼要與鬼子拼命，左權竭力控制住鄭之中的情緒。日軍飛機老是追著晉察冀軍區機關部隊扔炸彈，聶榮臻悟出奧秘,建議左權用易地發報形式誘惑敵人。岡村寧次發現八路軍機關的蹤跡，率部瘋狂圍追堵截，重兵合圍十字嶺。
就要最後突圍了，左權和彭德懷誰也不肯先走。左權不得不採取非常手段“強迫”彭德懷先走。1942年5月25日，左權掩護大部隊突圍時，不幸被炮彈擊中，以身殉國。噩耗傳開，華北千百萬兒女悲痛萬分，送葬隊伍蕩起的塵煙遮天蔽日。彭德懷仰天呼號“斷我臂膀，蒼天不公”。高大的新墳上空，一對潔白的信鴿哀怨盤旋。彭總取下信鴿傳遞的書信，肅靜的墳場回蕩著左太北那撕人心肺的呼喊，一聲“爸爸”蕩地回天。
責編：淩微