〖上海證券報 記者 姜瑞〗 深圳消息 今日公佈的農産品股權分置改革方案,沒有採用一般的送、縮股,加派現金以及權證等"對價"支付方式,取而代之的是公司控股股東的承諾。

　　據本次股權分置改革的保薦機構透露,本次股改所採用的方式,相當於公司目前所有流通股股東獲得一份期限為一年、收益率確保為26.87%的保底收益權利,因此,該方案的最大特點是通過控股股東具備法律效力的承諾,確切賦予流通股股東在未來一年的股份溢價出售權,流通股股東所持股份市值不因股權分置改革而受損失,且有明確的增長預期,鎖定了目前流通股股東的未來收益,公司控股股東也因此而承擔了流通股股東的市場投資風險和公司經營風險,從而確保了流通股股東利益。

　　同時,通過管理層的約束和激勵機制,使得全體股東因為管理層的加倍努力獲益,從而間接地保護了流通股股東的利益。

　　對於屆時流通股股東將其持股全部出售予控股股東,導致公司股權結構出現不能滿足上市公司"千人千股"條件或出售後剩餘流通股股本數不足公司總股本的25%的極端情況,渤海證券項目負責人張群生認為,深圳市國資委已經考慮到此極端情況發生的可能,並已作出承諾,若實施購買股份時導致上市公司的股權分佈不符合《公司法》規定的上市條件時,深圳市國資委則會在購買股份實施完畢六個月後的一個月內通過大宗交易、戰略配售以及其他方式實施維持農産品公司上市地位的方案。

　　擔任本次股改的財務顧問國泰君安表示,在該方案中,大股東承諾:在實施全流通後,所有流通股股東有權在未來一年的最後5個交易日,以4.25元/股的價格將股票回售給第一大股東。該承諾實際上按10:10的比例給予了流通股股東一份不可剝離的認沽權利,行權價格即為回售價格。

　　如果不考慮激勵機制為公司帶來的成長性,單考慮該認沽權利價值,由於行權價格的支撐,公司的股票價格下降空間將被鎖定,未來一年內公司股價下限應該將公司的股票作為一年期企業債看待,低於這個價格,將會有套利空間存在,套利資金將會推高公司股價到股價下限之上。考慮到認沽權利本身的價值所在,一年內公司的股票價格更可能在行權價格之上。

　　根據大股東的承諾,回售價格為4.25元/股,根據2005年7月1日市場上現存的1年期到期的企業債------"98中信"內在收益率約為2.48%,考慮到信用評級的要素在內,農産品的企業債內在收益率預計為2.5%,將未來的回收價格以該利率進行貼現,因此,公司股票試點方案股東大會通過後,開盤價格後的低限最低為4.15元以上。根據該股票在2005年6月17日除息後的收盤價為3.35元/股,公司的在冊股東能馬上達到23.77%的收益。

　　在昨天下午的新聞發佈會上,與會市場人士均表示,方案引進了管理層風險責任金制,也就是説,上市公司成立風險責任金帳戶,管理層上交一部分自有資金,如果上市公司達到預定的考核指標,管理層則有權利按照凈利潤的一定比例提取激勵基金,與該部分自有資金一起按照預定的價格向公司的法人股東認購股票；如果上市公司沒有達到預定的考核指標,管理層上交的風險責任金則劃歸上市公司所有。由於其它法人股股東大部分為國有企業,這使得管理層認股的價格不可能低於凈資産價格3.66元/股。由此可見,該方案實際是給管理層戴上了"金手銬",使得管理層為了保證自己的責任金安全,同時為了獲取最大的收益,必須完成甚至超額完成預定的上市公司業績指標,實現了管理層、上市公司和公司股東的"同舟共濟"。

　　由於農産品公司是一家處於充分競爭行業的上市公司,而現階段是農産品擴張和戰略調整最關鍵的時期,需要經營管理團隊的高度敬業和全力投入。建立有效的管理層約束和激勵機制、充分調動公司經營管理者的積極性,對於保障農産品的長遠發展至關重要。因此,在股權分置改革方案中,能結合建立管理層約束和激勵機制,徹底改變公司的管理機制,成為資本市場的亮點。

責編：劉子瑜