全額配股法股權分置解決方案

央視國際 (2005年02月23日 10:12)

　　證券日報

　　方案的要點是：第一，全體股東參與公司配股；第二，在非流通股東沒有現金參與配售時則以其權益折換成相應的配股股份；第三，以認購配股的方式解決非流通股的流通問題；第四，非流股股東折換的權益登出其擁有的非流通股，以權益折換的配股上市流通。

　　方案的特點：第一，全體股東參與公司配股；第二，無需借助於社會或其他外在條件；第三，把解決非流通問題與優化公司治理結構有機地結合在一起；第四，可避免屆時市場的劇烈波動；第五、由於配股後的每股凈資産等財務指標明顯改善，切實地保護了廣大投資者特別是中小投資者的利益。

　　股權分置是制約中國證券市場發展的制度性安排問題。如何解決股權分置問題，儘管證券監管部門會同國家其他機構正在著手研究方案，然而作為證券公司的專業研究機構，我們理應積極向監管部門或廣大投資者予以建言和獻策，以下即為相關問題解決方案。

　　設計指導思想與原則

　　(一)尊重市場客觀事實、注重解決未來問題

　　(二)尊重政府指導、維護流通股股東利益

　　(三)堅持股東齊心協力，解決企業股權分置問題

　　(四)堅持可操作性，立足企業內部解決問題，力促公司成長。

　　總之，折換股方案的出發點在於還中國證券市場一個“公平、公正和公開”的基本前提和基礎，我們必須歷史地、辯證地對待我國股票市場的股權分置的歷史成果和現實弊病。在新的現實和新的環境下選擇新的解決辦法。?

　　方案假定之前提條件

　　1、股權分置問題的數量不再增加，作為歷史問題逐步解決。今後擬上市公司在進行IPO時股份全流通，原發起人持有的股份折換成流通股可在一定期限後分批上市流通。

　　2、已上市公司可採用配股、增發新股、發行可轉換債券等各種方式在證券市場融資；但股份有非流通股的已上市公司除配股外，一律不得通過增發新股、發行可轉換債券等方式融資。

　　3、本次配股距前次發行的時間間隔不少於1個會計年度；現金認購；最近3個會計年度加權平均凈資産收益率平均不低於6%；配股總數原則不超過前次發行並募足總股本的30%等。

　　另外，在非流通股轉為流通股達到一定比例、以“準全流通”為基礎的新的價值發現機制和資源配置機制確立後，可以適當放寬再融資條件，如適當降低對資産負債率、凈資産收益率的要求。亦可考慮以恰當的方式對未解決股權分置問題的上市公司的做出統一安排、批量解決。

　　4、配股比例可以超過30%。從較快解決股權分置問題和有利於實際操作的考慮出發，我們建議配股的比例可以超過30%。這一點也得到了現行制度框架的支持。

　　5、配股時，所有非流通股股東必須全額認購，可以其持有的該上市公司權益或現金或權益加現金認購。非流通股轉為流通股後，可在滿一定期限後上市流通。

　　6、取消國有股、國有法人股和法人股的分類，將所有股份明確界定為非流通股和流通股。

　　7、折股價以凈資産為中樞

　　方案設計詮釋分置問題的數量不再增

　　一方案表達

　　在上市公司滿足配股條件，根據融資額度的大小，結合配股價，確定配股比例和數量。由全體股東共同參與配股。所獲得的配股，均為流通股。

　　在配股過程中，原流通股股東的配股，由券商承銷包銷。非流通股的配股，必須由非流通股股東自己承擔，若沒有現金來進行配股，必須以其持有的上市公司的非流通股權益來進行配股，不足配股額度的，再可以考慮用上市公司確實需要並經過評估的資産進行配股。

　　在方案的執行過程中，非流通股權益直接以凈資産為核心定價，根據資産收益率的高低，可給予溢價和折價。在溢價和折價幅度的比例上，均不超過凈資産的20%，折價和溢價時，均由流通股股東進行表決。同時，考慮到避免造成直接全流通，保護中小投資者利益的原則，非流通股權益的定價不得高於配股價的80%。

　　(二)方案模擬

　　第一步，首先確定實際需要的融資額度。

　　第二步，由承銷商徵求非流通股股東是參與現金配股或是以持有上市公司的權益來折換配股，再確定配股方案。

　　若非流通股股東願意現金配股，則按目前的配股情況確定配股的價格和比例，由全體股東共同出資配股。由於這種方式是各股東共同按比例配售，則配售後各股東的權益和比例都不發生變化，只是非流通股股東持有的股份中多了一部分流通股，原有的非流通股絕對數量不變，只是持有比率由於總股本的擴大而明顯減少。

　　若非流通股股東不能以現金配股，只能用持有的上市公司的權益來折換配股，從而實現從二級市場融資的目的。由券商根據實際融資額度，根據流通股股東的數量，確定配股的價格和比例。根據該比例和配股價格，對非流通股股東同比例進行配股(非流通股股東按持有上市公司的權益進行配股)。這種方案配售的結果首先滿足了上市公司的融資需求，同時，由於非流通股的登出，使總股本也相對減小，每股收益和凈資産都會提升。

　　由上表可以驗證：

　　第一，非流通股份額的減少，與實際的配股金額相關，當實際配股金額等於配股前流通股的股東權益時，非流通股股份全部轉換為流通股股份。

　　第二，在融資額度確定的情況下，配股價越高，配股數量越低，配股後每股凈資産和每股收益提高越多。同時，非流通股股份的份額減少幅度也越大，也即配股價定的越高，流通股所獲得的權益也越多，對非流通股股東的權益減少越多。

　　第三，配股價與配股前每股凈資産的比值等於配股前總股本與非流通股本的比值時，配股後的總股本的數量與配股前相比不變，配股價越高，配股後的總股本的數量越低。

　　總策劃：民生證券公司董事長　岳獻春

　　組 織：民生證券研究所所長　袁緒亞

　　成 員：田東紅、 李　斌、 鍾大舉東共同參與配股。

責編：劉科研 　來源：