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何勁松：證券市場新熱點——外資收購國內上市公司（2002年7月31日） |
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 嘉賓：何勁松 國泰君安證券公司收購兼併部副總經理
目前證券市場新的熱點，就是外資並購國內上市公司。今天我的介紹分為九個部分。
1、外資進入中國的途徑
中國是一個很大的市場，世界各大企業都很關注，都希望儘快爭得中國的市場。外資進入中國市場的方式主要有兩種：一個是直接投資；第二是通過收購國內的企業進入中國市場。直接投資的時間比較長，見效比較慢。所以，現在國外的大企業都是採取收購的方式進入中國。收購的時候又會選擇一些特殊的行業，一般是國家鼓勵的行業和限制比較松的行業進入得比較快，如百貨、商業零售。收購的企業當中，他們又特別關注上市公司。在其他行業也有一些外資逐步進入，包括汽車、電信、媒體。
2、外資並購的趨勢和時間進度
收購內資企業將成為外資直接投資的主要手段；並購涉及的行業更加廣泛，從製造業向服務業漸進；並購的具體目標和功能日趨多樣化，尤其關注國內上市公司。短期內一些鼓勵性和限制較松的行業（如商業零售等行業〕並購行為較多，汽車、電信、媒體等行業較多表現為合資或合作。今後五年內，外資進入的步伐會越來越快，包括電信、金融、公用事業等行業都會有資本深層次介入。
3、外資並購政策
目前涉及外資並購的政策比較多，如外商投資産業指導目錄、指導外資投資方向規定，還有國辦1995年48號文。政策制定以後，外資收購會掀起一輪新的高潮。
4、外資關注的行業
第一塊是製造業，特別是關稅比較高的行業，比如汽車的關稅原來將近百分之百，買一輛進口車是40萬，其實從國外進來的只有20萬。這一塊的關稅我們在逐步削減，關稅減低以後，汽車銷售價格也會更加降低，外資也會大規模地進來。另外，外資對化工、農業也比較關注。前段時間，外資特別關注中國國內的加油站，這塊盈利一直比較穩定。對服務業，國外公司關注的也比較多，還有電信運營業。上市公司中東方通信、中資通信都有可能成為國外關注的目標。東方通信現在已經和摩托羅拉進行廣泛的合作，有可能下一步這種合作的領域會進一步擴大。
金融服務業一直是外資關注的焦點，深發展、招商銀行，目前也在洽談這方面的事宜。另外，傳媒等相關行業，外資也在逐步進入。第三塊外資關注的行業是物流業，包括港口、運輸、航空。李嘉誠現在已經參與了內地的港口企業--連雲港，還在浙江尋找新的投資目標。中國上市的港口比較多，都有與外資合作的機會。還有航空業，幾大航空公司現在對外資引進政策的放寬，外資進入的比例更高，像海航B股、山東航空B股，都有外資進入。另外像南航和東方航空都是發行H股的，也有外資進入。再一個就是商業。在國內看，商業的盈利不是很高，但是因為中國的市場比較巨大，所以國外特別關注中國這個巨大的消費市場，外資對商業這塊表示出比較濃厚的興趣。
5、外資關注的上市公司
第一，從行業來看，一些龍頭企業，具有核心競爭力或者具有品牌價值的公司外資會特別關注，比如青島啤酒、中興通訊、上海醫藥、第一百貨等。青島啤酒排在前列，青啤的品牌也是世界聞名的，國外一直想進入這塊。他們有一種概念，如果能進入青島啤酒，等於就進入了中國的啤酒市場，中國啤酒的消費量比較大。
第二，從股權結構來講，有一部分上市公司同時發行A股、B股或H股，股權比較分散，外資也比較會關注。五月份左右，太太藥業收購麗珠集團，麗珠是一個比較合適的收購公司，同時有A股、B股和法人股，控制這個公司只需要20～30％的股份，當時有傳言，很多境外醫藥行業的大公司也很關注它，希望能夠收購這種類型的公司。
第三，國有股逐步退出的上市公司。國家對這塊的控制比較松，比如商業類，包括房地産行業這種競爭性行業，國家鼓勵民營資本和國外資本的進入，外資進入會更加快一些。
6、現已進入國內上市公司的外資狀況
目前，中國證券市場一共有1200家上市公司，其中有70多家有外資介入。他們介入的方式有以下幾種： 第一，公司直接發行B股或者H股，這塊佔90％左右的比例。第二，上市公司股權協議轉讓。 第三，通過定向增發B股或者H股，成為上市公司的股東。第四，與上市公司合資，控制上市公司。
7、外資收購國內上市公司的方式和趨勢
外資進入國內證券市場有以下幾個途徑：第一，協議收購國內上市公司非流通股。北京北旅在1995年，把一部分股份轉讓給一家日本公司，日本公司通過收購國內上市公司的非流通股，成為上市公司的一個新的股東。第二，國內上市公司向外資定向增發B股或者H股。江陵公司當時發B股，世界上有幾大集團，其中有一個就是福特，增發20％的股份，成為第二大股東，用這種方式進入到中國。這種方式需要公司本身有B股、H股，操作比較方便。第三，合資。國外公司和上市公司合資，新成立一個公司，比如上海橡膠，法國的米其林公司和上市公司合作，成立一個新公司，這個新公司是國外公司控股，把上市公司主要資産全部放在這個新公司，國外公司通過控制合資公司，實際上控制了上市公司。第四，通過取得上市公司的大股東的控股權，間接控股上市公司。國內的公司也在做，不直接收購上市公司的股權，可以收購上市公司的股東或者集團公司，這樣控制了集團公司，因為集團公司是上市公司的大股東，所以最終控制了上市公司。這是目前外資收購上市公司的比較通行的幾種方式。
從現階段來講，B股、H股市場的並購，更具有操作性，更加可行。B股市場的並購包括兩種方式：第一種是向外資定向增發B股或者H股，去年深圳萬科提出了定向增發B股的方案。另外，外資直接通過二級市場購買流通股的方式，控制上市公司。這塊也有先例，外資增發B股可以成為第一大股東，對B股價格有影響，B股的價格就會上升。另外，A股和B股有連動效應，這樣A股的價格也會所表現。太太藥業收購麗珠的時候，通過三種方式達到控股權。一個是購買法人股，另外是購買B股，還有是購買A股，通過三種方式達到22％的股權，成為第一大股東。在那個階段，整個A股、B股市場的價格都有所表現。
現在隨著市場的發展，一些新的方式也不斷出現。比如管理層收購，上市公司的經營管理層首先購買公司的股權，一般有國外的投資機構支持他，以後時機成熟，把這塊股權再轉讓給國外的機構。再有就是託管＋簽定遠期合同或期權。當時財政部有些政策還沒有完全放開，當時採取了一種方式，雙方先談好協議，一旦政策明朗，再實行過戶。第三是國內的投資機構先收購，政策許可時再轉讓給外方。有一家機構叫新疆德隆，曾經購買了深發展的法人股，有很多人推測他投資的目的，國外機構對金融行業的公司比較關注，希望購買深發展的股權，新疆德隆就可以把股權轉讓給他們，這中間他可以獲得投資收益。大規模的收購，需要的資金比較多，國內的收購規模不是很大，原因就是資金方面的限制，有可能在今後主管機關在融資方面、政策上會放寬，做一些換股收購或者公司合併的方式，這種方式的購買不需要直接支付現金，這樣做的規模更大，而且小的公司有可能會收購大的公司。
8、中西方對價值判斷的差異
國內的投資者大部分投資的是A股。去年初，B股市場對國內投資者也開放了。另外，很多投資者關注H股的投資行情。這三種股票的價格差異比較大，通常B股價格是A股價格的60％左右，H股價格是A股價格的三分之一。比如説麗珠集團，A股價格是11塊、12塊，B股價格在6港幣左右。青島啤酒有A股和H股，A股的價格大概是11塊，H股價格在3港幣左右，這中間的價格差異比較大，實際上反映了國內投資者和國外投資者對上市公司價格判斷的不同。另外，也反映了我們的投資環境不同。最主要的區別是國外的股份全部流通，市場的定價跟不完全流通是不一樣的。
國內公司判斷價值，可能是看有形資産比較多，而看盈利能力比較少。國外更加看重盈利能力，而且更加關注行業的成長性，更加關注未來。我們可能是看現在的盈利能力多一些。現在國內的投資觀念和國外也在逐步趨同，我們會逐步認識到公司的真實價值應該是多少。
國內公司股價的波動經常比較大，這塊收購的機會比較大。對國外來講，購買公司的股票，希望是一個長期行為。所以這方面的波動比較大。原來我們投資會選擇流通盤比較小的士股票，價格變動起來比較靈活。但是國外有可能會選擇規模比較大的公司進行投資。國外企業關注的是企業本身的能力，是在中國市場籌資的能力。
9、外資並購對證券市場的影響
有成功的並購，也有不成功的並購。並不是一和外資並購起來，公司就一定會有很大的改進。北京北旅這個案例就説明這個問題，當時跟日本合作的時候，大家都很看好這個公司的前途，實際上日方並沒有把最先進的技術注入到上市公司，而是把快要淘汰的、落後的技術放到北旅，在控股上市公司的幾年期間，上市公司一直沒有根本性的改變，而且業績一直在滑坡。在前年，日方也覺得經營不下去了，就退出了，最終中國航天科技的資産進入，現在命名為航天長峰。
比較成功的外資並購，證券市場會有一個積極的影響，包括三大方面：第一，是對上市公司本身的影響。首先，對上市公司來講，可以引進先進的技術和管理方法，可以提升公司的業績。另外，也可以完善上市公司的治理結構。原來的上市公司基本上是國有股佔的比例很高，國有股中，一股獨大，大股東説了算。外資進來以後，股權比較分散，投資決策可能更加科學，對募集資金的使用各方面更加慎重一些，回報可能更高一些。第二，對行業的影響。中國一個行業裏的公司很多，比如汽車行業，原來數得上的只有20、30家公司。實際上全世界，大的汽車廠商只有4、5家。中國公司的特點，大多是企業的規模比較小，比較分散，沒有規模效益，在國際競爭、行業競爭上沒有優勢，在行業上做一些重組工作，可以提升産業結構，原來技術比較落後的可以注入一些新鮮的技術。另外，原來行業龍頭公司會越做越大，汽車行業的一汽、東風汽車、上海汽車會越做越大。另外，沒有外資進入的，或者規模比較小的公司，競爭力比較弱，有可能在競爭當中被淘汰。
對整個證券市場而言，外資並購會加快中國證券市場和國際證券市場接軌的過程，這樣中國市場也會更快地和國際市場融合起來。
今天我就介紹這些，謝謝大家。
相關鏈結：《今日證券》系列節目——外資並購經典案例分析
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責編:小荷 來源:安徽電視臺
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