重組又熱市場(2004.11.18)

央視國際 2004年11月19日 14:20

　　主持人：羅曉芳

　　嘉　賓：週到（西南證券研究中心副總經理）

　　嘉　賓：溫峰（東方高聖投資顧問有限公司常務董事）

　　主持人：透視市場焦點，把握市場節奏，下面我們進入焦點連線，在本週的市場中，最大的亮點莫過於資産重組再度掀起了久違的熱浪，那飛樂音響因為重組的消息，而申請停牌，第一類上市公司之間的吸收合併案，第一百貨吸收華聯商廈，獲得了中國證監會的核準，在這些消息的刺激下，我們看到具有重組題材的股票，連日來是大放異彩，拿今天為例，像今天金豐投資、海鳥發展都封住了漲停盤，因此今天我們聚焦的連線我們就把目光聚焦鎖定在資産重組上。好，現在我們來連線兩位嘉賓，一位連線到東方高聲的常務董事溫峰先生，另一位我們連線到西南證券籃球研發中心的副總經理週到先生，那你們好，首先我問你們週到先生，作為這個研究重組工作方面的專業人士，您認為資産重組可以説是多年的老話題，老題材，為什麼能夠在本週獲得如此熱烈的追捧？

　　觀點：新事件刺激重組題材再爆發

　　週到（西南證券研究中心副總經理）：我想這個本週相關上市公司涉及資産重組的信息披露比較集中有關，像第一百貨吸收合併，那麼華聯、飛樂音響出項大宗的股權轉讓，那麼前一個例子是我們證券市場成立以來第一個上市公司之間的吸收合併案例。那麼後一個作為商務板塊，這幾年來應該説沉寂的時間也比較長，那麼這兩起案例相繼在本週發生，應該説引起市場的關注度還是比較集中的，我想這可能是本週的相關資産重組的股票，上漲比較多的一個原因吧。

　　主持人：應該説在本週公佈確實是一個導火索，但是它的這個比如説資産重組的股票，它的股價相對低，或者的一些周邊環境的因素，有沒有刺激這個重組股題材的爆發呢？

　　週到：資産重組它是證券市場一個永恒的題材，那麼我們也注意到，從去年下半年以來，市場的主題主導的投資理念，主要是在價值投資上面，那麼可以説這一年多的時候吧，資産重組股一直沒引起市場太多的關注，股價跌幅也比較大，目前還是處在相對低位的區域，從最近政策面不斷有利好出現的情況下，在投資理念我們在探討的過程中，那麼資産重新板塊引起市場的關注，我想這也是正常的。

　　主持人：其實周先生也認為，可能除了導火索之外，這種大環境也是培育它的題材股行情的一個溫床。好，我們再來連線這個溫先生溫峰先生，你好溫峰先生，我知道從1997年到現在8年的時間裏，您是親身參與了五六起成功的並購案，應該説體會是比較多的，也是比較深刻的，那麼以您的觀點，您覺得今天的並購案有什麼樣新的特點，值得我們特別的留意？

　　觀點：多種創新引發投資者新熱情

　　溫峰（東方高聖投資顧問有限公司常務董事）：在我看來，今天的並購有兩大特點，第一，就收購的手段，不斷創新，有舉牌，有邀約收購，有吸收合併，比如説一百華聯案，山東林光案等等。那第二個特點，就是行業整合，帶有行業整合的特點比較明顯，那麼今天上半年總共發生了94起，上市公司控股權轉移的案件，其中有42起都是同業的並購，那麼這一點是比較明顯的。

　　背景：資産重組 量變與質變

　　主持人：今年是出現了一些新的情況、新的特點，可以説這些新情況新特點我們也是非常的關注，就此我們整理了一個短篇背景，我們一起來看一看。

　　解説：資産重組堪稱在證券市場的永恒現象，而隨著市場不斷的發展壯大，近年來的資産重組更是一浪高過一浪，然而上市公司資産重組案，多年來穩步增長的趨勢，在今年2004年以後卻突然發生了變化，統計顯示，2003年滬深兩市共發生資産重組172起，而2004年以後過去了三個季度，這個數字卻只是94起，數量的減少非常明顯，與此同時在為數不多的這些案例中，一些前所未有的新情況，新特點卻是層出不窮，在重組方式上多元化現象極為特出，不僅有協議轉讓、行政劃撥，母公司改制等傳統方式，更出現了諸如集團整體上市，上市公司間吸收合併，這樣令人矚目的創新 手段，而在重組的性質上處於保牌目的的極差公司重組，雖然仍有相當的數量，但具有産業整合意義的戰略新重組，卻越來越引起市場更大的關注，2004年前三個季度，屬於此類的重組共有42起，已經佔到重組案件的45％，其步伐已經起來業內振動的大手筆。

　　焦點連線：重組又熱市場

　　主持人：看完這個短片我們發現資産重組確實在今年出現了很多的新情況，很多情況都是以前沒有出現的，真的是在創新，不過我們首先注意到的是多年以來不斷增長的上市公司資産重組，為什麼在2004年數量是突然少了下面，好這個問題我們再來連線一下溫先生，你好，溫先生，在2003年這個重組的數字是172起，在2004聽是94起，為什麼數量會少了這麼多呢？

　　觀點：市場發展催生重組方式多元化

　　溫鋒：我想可能有這麼幾個原因吧，第一個，傳統上以融資為目的買殼上市量太少，主要原因是動力不足，因為買殼的成本是剛性的，由於上市公司再融資難度在增加，所以收益的不確定性帶來了收入産出的不合適，這可能是第一個原因，第二來講的話，是因為這麼多年來買殼上市發生了幾百起，那麼可供買殼上市的中小型的公司也少了，所以説市場的供給量少了，必然帶來交易量的下降，但第三個來看就是以戰略性並購的重組來説，由於我們現在的市場重組的定價是以凈資産來定價的，而一個公司的價值未必能夠通過凈資産來體現出來，所以説價格和價值的背離也抑制了這種戰略性重組的發生，那麼這是三個具體的原因，在大的背景環境下，今年的宏觀調控可能也會帶來一些影響。

　　主持人：好的，一個是供需方面的一個原因，還有一個就是它的價格的問題，另外還有一個整個經濟環境的一個影響，導致了它適當的減少，在另外一方面我也發現重組的方式出現了多元化，好現在我們來連線西南證券的週到先生，你好周先生，這麼多的重組方式，為什麼會在今年紛紛的出現呢？

　　週到：我想這是市場發展到一定階段必然的結果，從最近幾年政府監管部門的要求看來一直把提高上市公司的質量作為一個工作重點在抓，包括在國九條裏面我們也提到了要進一步進行上市公司的質量，那麼證監會也出臺了一些相關的配套政策，目前上市公司的重組出現形式多樣化，目的多樣化就是在這種前提下發生的，比如説有的上市公司它的資産重組目前是為了解決資金佔用問題，也有的是為了解決關聯交易等等，這些都是以前沒有過的很少發生的，這個和以往的上市公司以飽和保牌為目的是不一樣的，應該説市場發展到一定的階段，證券市場要走向規範，那麼上市公司的資産重組它必然會向深層次的方向發展。

　　主持人：可以説重組的方式確實是令人眼花繚亂甚至是眼前一輛，不過對於投資人來説，最為實際的確實重組給上市公司帶來什麼，好我們再來連線溫鋒先生，你好溫先生，關於今年以來上市公司重組性質的顯著變化，我們想請你舉例説明一下？

　　溫鋒：應該説現在的上市公司收購除了買殼以外，很大一部分看成本的價值，也就是説連殼帶蛋一起買，根據我們的統計來看，今年上半年共發生了，在醫藥行業共發生了八期定購，那麼最有特點的應該算是國藥集團收購譯志藥業和花遠集團收購雙鶴藥業。

　　新聞：ST重汽：“鴨蛋殼”的困惑？

　　主持人：可以説這個大手筆越來越多，産業整合成了潮流，但是我們也不能忽視的是傳統意義上的保牌行動比例依然不小，不過進殼上市的重組目前還有它的市場，不過在殼保在了以後，新進來的公司是否就能夠順理成章達到借殼的真正目的，實現自己的戰略計劃，這個問題其實並不簡單，眼下就有這麼一個案例，在上月末剛剛恢復上市新ST重汽日前發佈了公告稱，公司先前制定的以股份置換大股東資産的預案將終止實施，那麼為什麼會出現這種突然生變呢，我們來看看鴨蛋殼的困惑，什麼叫鴨蛋殼你看了就知道了。

　　解説：新ST重汽的前身是新ST小鴨，1999年小鴨電器上市之後，並沒有像當時小鴨勝吉奧所做的廣告那樣紅火，連續虧損兩年後，小鴨電器淪為ST公司，2003年中國重型汽車集團公司入主新ST小鴨，並實施大規模資産重組，更名為新ST重汽，但由於新ST小鴨的凈資産只有3個億，無法容納中國中汽將整體資産全部置入上市公司，因此重組方案分為兩步走，第一步新ST重汽將幾乎全部資産與中國重汽濟南卡車公司下屬車身、車架、總裝等資産進行置換。第二步，以股份置換資産，就是通過向中國重汽定向增發 國有法人股，收購中國重汽的車橋廠、鍛造廠、設備動力廠等資産，11月2日新ST重汽卻發佈公告稱由於部分中小股東，包括基金等流動股東來函來電對股份置換資産一案存有異議而被迫終止，那麼是否是因為所要注入的資産差強人意呢。

　　記者在相關資料看到，以記錄最重要的資産的車橋廠截至今年9月份産量與銷量均超過了年初制定的計劃，實現銷售收入12.5億元，完成計劃的104％，2003年底車橋廠的凈資産只有兩個億，贏利能力之強可見一斑，而據統計數據顯示，目前新ST重汽從關聯方的採購金額在主營業務成本的比例已經由2001年的39％上升到79％，車橋採購業務在關聯交易中位居第二位，與此同時ST重汽的資産負債率也達到90％以上，對於新ST重汽來説，解決這些問題的最好方面，就是置入車橋廠等資産，一方面是贏利能力非常看好的資産，同時由能解決上市公司關聯交易降低資産負債率完善産業鏈應該是一拍即合的好事，但是為什麼流通股股東對這一議案持否定意見呢，而隨後記者對新ST重汽第一大流通股股東柯瑞投資基金了解情況使，柯瑞基金的工作人員 也婉言謝絕，上市公司與流通股股東在這一問題上好像在達成了某中默契，據業內人士分析新ST重汽在深交所恢復上市後股價保持了小幅攀升的態勢，一直維持在11億多有，然後高起的股價卻為新ST重汽第二輪的重組帶來了麻煩，最重要的問題在於公司每股凈資産和股票市價相差近10倍，因此無法實現非流通股和流通股的利益衡量，而一旦以股份置換資産實施，流通股在總股本中的比例將下降20％左右，將大大攤薄每股收益，流通股股東當然不可能接受，中國重汽之所以買殼上市，就是看中上市公司的融資功能，一方面是攜流通股自重的投資者，而另一手卻是握優良資産的大股東，最後以股份置換資産議案，是否能夠通過或者能否有所改進，還要看12月2日股東大會召開的情況，無論新ST重汽終止議案是為了保護流通股股東的利益，還是如外界所傳言要赴港整體上市，新ST重汽在尋求解決方案的過程中，都應該切實保護投資者的利益。

　　焦點連線：重組又熱市場

　　主持人：看完了這個鴨蛋殼的困惑，我們看到主要是流通股股東與控股股東發生了不一致，好我們連線一下週到先生。周先生你認為有沒有解決方案，解決這個矛盾呢？

　　週到：我認為這還是雙方妥協在利益衡量問題上找到一個結合點，這樣才能去解決。

　　主持人：找到雙方都能接受的一個價格，一個方案。

　　週到：對，

　　主持人：那你認為 對於投資人太説怎麼樣辨別重組的真偽和它的實質性，我覺得這個可能是投資人目前最困惑的一個問題。

　　週到：我想可以從兩個方面去判斷，第一個是從以往的上市公司資産重組案例中看，那麼從不少上市公司經過資産重組但是目前又面臨連續虧損的情形看，那種為了保牌保殼的上市公司是有一種是相當值得疑慮的，因此我覺得這個方面可以以少參與為上策，另外一方面隨著資産重組的深入，為行業整合解決關聯交易問題整體上市解決資金佔用問題等等一些具有實質性資産重組的案例投資者可以多關注

　　主持人：好就是對於霧裏看花類的折算的重組的這種問題，我們要有分個類貼上個標簽，哪些是實質的，哪些可能只是一個殼的問題，那麼這個是解決的一個最終一個變化，好的非常感謝我們兩位嘉賓參加我們的節目。好總結一下我們兩位嘉賓的意見，週到先生就建議我們一定要給所謂的重組劃一個成分看它是實質的或是虛偽的，那麼溫先生的意見就是現在我們要關注重組的大趨勢和新的特點，那麼這樣可能對體的投資有切實的一些幫助。