上海證券交易所可轉換公司債券上市規則

央視國際 (2002年11月04日 09:04)

　　第一章總則

　　1.1為規範可轉換公司債券上市行為、可轉換公司債券發行人（以下簡稱發行人）及相關義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者和可轉換公司債券發行人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》等有關法律、法規、規章，制定本規則。

　　1.2本規則所稱可轉換公司債券，是指發行人依據法定程序發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

　　1.3本規則所稱可轉換公司債券上市，是指可轉換公司債券獲准在上海證券交易所（以下簡稱本所）市場掛牌交易。

　　1.4本規則所涉專用術語，適用《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》中的相關規定。

　　1.5可轉換公司債券在本所上市，適用本規則的規定。

　　1.6本所依據國家法律、法規、規章和本規則對可轉換公司債券發行人及其董事、監事、高級管理人員、有信息披露義務的投資人及上市推薦人進行監管。

　　第二章可轉換公司債券的上市申請

　　2.1經中國證監會核準並在可轉換公司債券公開發行結束後，發行人可以向本所申請上市。

　　發行人申請可轉換公司債券上市，必須符合下列條件:

　　（一）可轉換公司債券的實際發行額（以面值計算）在1億元以上；

　　（二）可轉換公司債券的期限最短為3年；

　　（三）法律、法規及本所業務規則規定的其他要求。

　　2.2發行人申請可轉換公司債券上市，應當向本所提交以下文件:

　　（一）上市申請書及董事會關於申請可轉換公司債券上市的決議；

　　（二）中國證監會核準其發行可轉換公司債券的文件；

　　（三）經中國證監會核準的全套發行、上市申報材料；

　　（四）上市推薦人出具的上市推薦書；

　　（五）上市推薦協議；

　　（六）上市公告書；

　　（七）可轉換公司債券發行結束報告；

　　（八）發行人擬聘任或已聘任的信息披露負責人的資料；

　　（九）發行人的董事、監事、高級管理人員和信息披露負責人的身份證複印件、股東帳戶卡號碼、身份證號碼及其持有任職公司股份的申報材料、對其所持任職公司股份鎖定的申請、在任職期間和任期結束後六個月內不轉讓所持任職公司股份的承諾等；

　　（十）具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的發行資金到位的驗資報告；

　　（十一）具有從事證券業務資格的律師事務所出具的關於可轉換公司債券符合上市條件的法律意見書；

　　（十二）可轉換公司債券發行後按規定新增的財務資料；

　　（十三）確定可轉換公司債券掛牌簡稱的函；

　　（十四）證券登記結算機構出具的可轉換公司債券託管情況證明；

　　（十五）法律、法規及本所業務規則要求的其他文件。

　　2.3在發行人提交2.2條所列申請文件後及可轉換公司債券上市交易期間，發行人的董事、監事、高級管理人員和信息披露負責人發生變化的，新當選的董事、監事、高級管理人員和信息披露負責人應當在其當選後的兩個交易日內將2.2條第（九）項規定的材料通過發行人的信息披露負責人報送本所。

　　2.4發行人及董事會成員應當保證發行人所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　2.5發行人在提出申請至可轉換公司債券獲准上市前，未經本所同意不得擅自披露有關信息。

　　2.6可轉換公司債券上市前，發行人應當及時與本所簽定證券上市協議。

　　2.7發行人應當於可轉換公司債券上市交易的五日前，在至少一家中國證監會指定的報紙和指定網站（以下簡稱指定報紙和指定網站）上公佈上市公告書。上市公告書的內容和格式遵照中國證監會的有關規定。

　　2.8申請可轉換公司債券在本所上市，必須由一至二個符合本所規定的上市推薦人條件的機構推薦並出具上市推薦書。

　　上市推薦書的內容應當比照《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）及本所其他相關規定。本所對上市推薦書內容有其他要求的，上市推薦人應當按要求增加相應內容。

　　2.9發行人應當與上市推薦人簽訂可轉換公司債券上市推薦協議，規定雙方在申請上市期間及上市後的權利和義務，可轉換公司債券上市推薦協議應當符合本規則和證券上市協議的有關規定。

　　2.10上市推薦人應當比照本所《股票上市規則》及其他有關規定履行上市推薦人的有關義務。

　　2.11上市推薦人不得泄漏內幕信息，不得利用其在上市推薦過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人牟取利益。

　　2.12上市推薦人應當保證發行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並保證對其承擔連帶責任。第三章信息披露

　　3.1可轉換公司債券發行人及其董事會全體成員應當及時、公平地披露可能對投資可轉換公司債券産生重大影響的任何信息，並保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，其中董事會全體成員應就其保證承擔連帶責任。

　　3.2發行人在信息公開披露前，應當按照法律、法規、規章及本所要求，將有關公告文稿和相關備查文件報送本所。

　　3.3在信息公開披露之前，發行人、董事會全體成員及其他知情人，有責任確保將該信息的知悉者控制在最小範圍內，並保證在公告前不洩露其內容。

　　3.4發行人公開披露的信息至少應當在一家指定報紙和指定網站上公告，在其他公共傳媒披露的信息不得先於指定報紙和指定網站。

　　3.5發行人不能以新聞發佈會或答記者問等形式代替信息披露義務。

　　3.6在指定網站披露信息時，發行人應當按照本所的要求提供相應的電子文件和相關書面材料。

　　3.7發行人有其他證券品種上市的，如果其他證券品種的信息披露要求與本規則不一致的，其信息披露應當遵循披露從嚴不從寬的原則。

　　3.8發行人應當參照本所《股票上市規則》關於董事會秘書與證券事務代表的規定指定其信息披露負責人及證券事務代表。信息披露負責人及證券事務代表的任職資格、職責、培訓、考核、管理與備案適用本所《股票上市規則》關於董事會秘書與證券事務代表的規定。

　　3.9本所根據法律、法規、規章和本所業務規則，督促發行人依法及時、準確完整地披露信息，對發行人公開披露的信息進行形式審核，對其內容不承擔責任。

　　3.10發行人出現下列情形之一，認為無法按照本規則規定披露信息的，可以向本所申請豁免信息披露:

　　（一）發行人有充分理由認為披露某一信息會損害發行人的利益，且該信息對可轉換公司債券價格不會産生重大影響；

　　（二）發行人認為擬披露的信息可能導致其違反國家有關法律法規的；

　　（三）本所認可的其他情況。

　　3.11發行人應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告、中期報告。其他報告為臨時報告。

　　發行人不得以定期報告代替臨時報告的披露。

　　3.12定期報告除應當符合《證券法》、中國證監會有關年度報告、中期報告內容與格式的一般規定外，還應當包括以下內容:

　　（一）轉股價格歷次調整的情況，經調整後的最新轉股價格；

　　（二）可轉換公司債券發行後累計轉股的情況；

　　（三）前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；

　　（四）擔保人盈利能力、資産狀況和信用狀況發生重大變化的情況；

　　（五）發行人的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現金安排；

　　（六）中國證監會和本所規定的其他內容。

　　3.13臨時報告除應當參照中國證監會和本所《股票上市規則》有關上市公司臨時報告披露的一般規定外，發行人出現以下情況之一時，應當在兩個交易日內向本所報告並公告，但本規則對披露時間另有規定的除外:

　　（一）因發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集説明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的；

　　（二）可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前發行人已發行股份總額的10％的；

　　（三）發行人信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

　　（四）可轉換公司債券擔保人發生重大資産變動、重大訴訟、或者涉及合併、分立等情況的；

　　（五）尚未轉換的可轉換公司債券數量少於3000萬元（按面值計算）的；

　　（六）有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或發行人的信用進行評級，並已出具信用評級結果的；

　　（七）在可轉換公司債券上市期間，每年首次滿足募集説明書約定的贖回條件時，以及發行人為此作出行使或者不行使贖回權決定的；

　　（八）在可轉換公司債券上市期間，每年首次滿足募集説明書約定的回售條件時；

　　（九）在按募集説明書約定的條件實施轉股前；

　　（十）按約定條件完成贖回、回售、轉股後；

　　（十一）可能對可轉換公司債券交易價格産生較大影響的其他重大事件；

　　（十二）中國證監會及本所規定的其他情形。

　　3.14發行人應當在約定的可轉換公司債券付息日前三至五個交易日刊登付息公告。在可轉換公司債券期滿前三至五個交易日內刊登本息兌付公告。

　　3.15發行人應當在可轉換公司債券開始轉股前三個交易日刊登實施轉股的公告。

　　3.16發行人只能按照募集説明書的約定在每年贖回條件首次滿足時行使一次贖回權。

　　發行人行使贖回權時，應當在贖回條件滿足後的五個交易日內至少發佈三次贖回公告。贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。贖回期結束，發行人應當公告贖回結果及對發行人的影響。

　　3.17在可以行使回售權的年份內，可轉換公司債券持有人只能在每年回售條件首次滿足時行使回售權。

　　發行人應當在每年首次滿足約定的回售條件後的五個交易日內至少發佈三次回售公告。回售公告應當載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。回售期結束，發行人應當公告回售結果及對發行人的影響。

　　3.18經股東大會批准變更募集資金投資項目的，發行人必須在股東大會通過後二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利，有關回售公告至少發佈三次，其中在回售實施前、股東大會決議公告後五個交易日內至少發佈一次，在回售實施期間至少發佈一次，餘下一次回售公告發佈的時間視需要而定。

　　可轉換公司債券持有人可以在確定的回售申報期間內將其所持有的可轉換公司債券全部或部分予以回售，也可以不行使回售權。

　　3.19發行人在可轉換公司債券轉換期結束前的二十個交易日前至少發佈三次提示公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的十個交易日停止交易的事項。

　　發行人出現可轉換公司債券按規定須停止交易的其他情形時，應當在獲悉有關情形後的兩個交易日內披露其可轉換公司債券將停止交易的公告。

　　3.20通過本所的證券交易，投資者持有發行人發行的可轉換公司債券數量達到其發行總量的20％時，應當在該事實發生之日起三日內，向中國證監會和本所書面報告，通知發行人並予以公告；在報告期限內及作出報告和公告後兩個交易日內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。

　　3.21投資者持有發行人發行的可轉換公司債券數量達到其發行總量的20％後，其所持該發行人已發行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10％時，應當依照前條規定進行書面報告和公告。在報告期限內及作出報告、公告後兩個交易日內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。

　　3.22依照第3.20條、3.21條規定所作書面報告和公告至少應當包括下列內容:

　　（一）持有人的名稱、住所、主營業務、經營狀況；

　　（二）所持有的可轉換公司債券的名稱、數量；

　　（三）持有的可轉換公司債券達到規定比例或者持有的可轉換公司債券增減變化達到規定比例的日期；

　　（四）關聯人共同持有該債券以及持有數量、持有的起始日期；

　　（五）中國證監會及本所認為需要披露的其他事項。

　　自然人或者法人在提交書面報告和公告時還應當向本所提交持有人的身份證複印件或經法人蓋章的法人營業執照複印件，出示自然人身份證原件或法人營業執照副本原件。

　　3.23發行人應當在每一季度結束後的兩個交易日內在中國證監會指定報紙披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。

　　3.24在滿足募集説明書約定的強制性轉股條件時，發行人實施強制性轉股的，應當於強制性轉股條件滿足後的十個交易日內至少發佈三次公告。

　　3.25持有可轉換公司債券的投資者，若在將其持有的可轉換公司債券全部轉為發行人股份後，其持有的發行人股份數量合計達到或超過該發行人已發行股份與可轉換公司債券全部轉股的股本總和的5％時，以及其後每增加或減少1％，或上述比例達到30％以上時，應當按中國證監會的有關規定履行信息披露義務。

　　上述比例達到或超過30％的，應當按照關於上市公司收購的有關規定，履行收購要約的相關義務。

　　3.26在公共傳播媒介中出現的發行人尚未披露的消息，可能對其可轉換公司債券的市場價格産生較大影響時，發行人應當在兩個交易日內對該消息作出公開澄清或説明。

　　3.27發行人應當如實答覆本所就其可轉換公司債券成交量和交易價格的異常波動或其他問題的詢問，向本所提供書面報告和相關資料，並按本所要求履行信息披露義務。

　　3.28發行人的定期報告、臨時報告存在披露不清楚、不完整、不準確的事項，應當按中國證監會或本所的要求，在兩個交易日內作出補充公告和解釋。

　　3.29發行人出現法律、法規或本所業務規則沒有規定應予披露、但確實可能對其可轉換公司債券交易産生較大影響的事件，應當於第一時間報告本所並公告。

　　3.30發行人向其他市場公開的信息，應當同時向本所市場公開。若發行人向其他證券市場公開的信息與其向本所市場公開的信息有差異，應當向本所作書面説明並公告。

　　3.31發行人及其董事、監事、高級管理人員不得進行內幕交易或為他人提供內幕信息進行內幕交易，也不得利用內幕信息操縱或配合他人操縱證券交易價格。

　　第四章停牌、復牌

　　4.1可轉換公司債券發行人可以以本所認為合理的理由向本所申請停牌與復牌、轉股的暫停與恢復。

　　4.2本所可根據實際情況或中國證監會的要求，決定可轉換公司債券的停牌與復牌、轉股的暫停與恢復。

　　4.3發行人應當比照本所《股票上市規則》關於股票停牌與復牌的規定，向本所申請對其可轉換公司債券停牌與復牌。

　　4.4本所參照有關股票停牌與復牌的規定，對發行人的可轉換公司債券予以停牌與復牌。

　　4.5發行人于交易日公佈涉及調整或修正轉股價格信息的公告，其可轉換公司債券的停牌與復牌比照其他重大事件公告的停牌與復牌辦理。

　　發行人因發行新股、配股、分立及其他原因需要調整轉股價格的，發行人應當事先向本所申請於轉股價格調整日暫停轉股一天。

　　4.6當可轉換公司債券贖回條件滿足、發行人刊登公告行使贖回權時，應當向本所申請於贖回日暫停該可轉換公司債券的交易。

　　4.7可轉換公司債券上市交易期間出現下列情況之一時，本所將停止其交易:

　　（一）可轉換公司債券流通面值少於3000萬元時，在發行人發佈公告三個交易日後停止其可轉換公司債券的交易；

　　（二）在可轉換公司債券轉換期結束前的10個交易日停止其交易；

　　（三）中國證監會和本所認為必須停止交易的情況。

　　第五章暫停上市、終止上市

　　5.1可轉換公司債券上市後，發行人出現法律、法規及中國證監會認為須暫停上市的情形的，本所依據中國證監會有關暫停上市的決定暫停其可轉換公司債券上市。

　　在暫停上市的有關情形消除後，發行人可向中國證監會提出恢復上市的申請，經中國證監會核準後，本所依據中國證監會的有關決定恢復其可轉換公司債券上市。

　　5.2發行人出現法律、法規及中國證監會認為須終止上市的情形的，本所根據中國證監會的有關決定終止其可轉換公司債券上市。

　　第六章違反本規則的處理

　　6.1發行人及其董事、監事、高級管理人員、信息披露負責人違反本規則及證券上市協議的有關規定的，本所將視情節輕重，給予以下處分:

　　（一）責令改正；

　　（二）內部通報批評；

　　（三）在指定報紙和指定網站上公開譴責。

　　以上處分可以單處或並處。情節嚴重的，本所同時報中國證監會查處。

　　6.2上市推薦人違反本規則有關規定的，比照本所《股票上市規則》的有關規定處理。

　　第七章附則

　　7.1本規則經本所理事會通過並報經中國證監會批准後生效，修改時亦同。

　　7.2本規則解釋權屬於本所。

　　7.3本規則自發佈之日起實施。原《上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則》同時廢止。

責編：楊潔