新華社上海7月18日專電（上海證券報記者 陳建軍）據上海證券報報道，在揚州格林柯爾創業投資有限公司13.69億元總資産中，5.32億元無形資産的專利號和廣東格林柯爾企業發展有限公司出資的專利號完全一致。而對國家知識産權局的公開資料查閱發現，顧雛軍要麼是根本沒有真正將89109125.4號專利授權給廣東格林柯爾，要麼就是將這個已經授權的專利公開“偷”到了揚州格林柯爾。

　　無論顧雛軍做出了哪種行為，廣東和揚州格林柯爾在分別收購科龍電器、美菱電器和*ST亞星、襄陽軸承時的出資，幾乎都可以肯定，操作上存在違法違規嫌疑。

　　同一個專利號兩次出資

　　與廣東格林柯爾最初的股權格局完全一致，揚州格林柯爾出資仍由顧雛軍和其父顧善鴻按照90%對10%的比例進行。不過，顧雛軍沒有再做廣東格林柯爾那樣的“傻事”。在顧雛軍和其父對揚州格林柯爾的10億元注資中，評估價為5.69億元的兩項專利技術只有2億元被算作了註冊資本，而另外3.69億元則打入資本公積金。也就是説，顧雛軍共拿出了所謂12.69億元的資産。其中，除7億元為貨幣出資外，其餘5.69億元為專利形成的無形資産。

　　工商登記資料顯示，顧雛軍對揚州格林柯爾5.69億元注資涉及兩個專利。一個是“應用顧式熱力循環方式工作的熱工裝置”專利，被評估為3700萬元；另一個是“顧式熱力循環熱工裝置的工作介質”專利，被評估為5.32億元。這個評估值為5.32億元的專利號是89109125.4，正好與顧雛軍對廣東格林柯爾以無形資産出資的那個專利號完全相同。此外，廣東格林柯爾出資中的專利名稱也是“顧式熱力循環熱工裝置的工作介質”。

　　在國家知識産權局網站上，顧雛軍名下共有27個專利，而只有一個名為“顧式熱力循環熱工裝置的工作介質”專利，且專利號就是89109125.4。對這個專利的説明稱，工作介質其實就是通常講的製冷劑。不同的地方在於，這個專利在廣東格林柯爾的注資中最初被認為的價值是9億元，後經工商登記部門糾正而通過股權左手倒右手地變更為2.4億元。工商登記資料顯示，給廣東格林柯爾驗資的是順德花洲會計師事務所，給揚州格林柯爾驗資的是江西赫爾利聯合會計師事務所。

　　重復轉讓違法違規

　　在自己投資的兩個公司中，先後將同一個專利號的專利用於出資，顧雛軍的這種做法，有違《公司法》和《公司註冊資本登記管理暫行規定》所規定的精神。

　　《公司法》第二十五條規定説：股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業産權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財産權的轉移手續。這條規定的意思顯然是説，既然專利已經作為相當於相應金額的出資，從所投資的公司成立時起就不再屬於專利所有人了，增減資本需經股東大會形成決議才行。

　　廣東格林柯爾成立以來的工商登記資料顯示，在其設立之後幾次左手倒右手的股權更迭過程中，並未改變過無形資産出資的歸屬。因此，專利號為89109125.4的“顧式熱力循環熱工裝置的工作介質”所有權，仍舊應該屬於廣東格林柯爾。

　　經過檢索發現，顧雛軍並沒有將這個專利出讓給廣東格林柯爾，而是出讓給了揚州格林柯爾。備案的時間是2004年9月27日，合同備案號為041000030094，授權變更一欄是空白。而在可查的2002-2003年公開資料中，顧雛軍所有的專利都沒有授權給他人的備案信息。因此，基本可以判斷顧雛軍當初並未將89109125.4號專利所有權轉讓給廣東格林柯爾。果真如此，則是其虛假出資的又一種變異。

　　目前規範公司註冊資本登記的是自2004年7月1日起施行的《公司註冊資本登記管理規定》，因廣東和揚州格林柯爾均在此前成立，規範它們的應是從1996年3月1日施行的《公司註冊資本登記管理暫行規定》。但有會計師説，無論是執行的哪個規定，顧雛軍都應該將專利所有權轉移給以其為出資對象的公司才是。

　　顧雛軍左右尷尬

　　如果顧雛軍並沒有將89109125.4號專利所有權轉讓給廣東格林柯爾，那其收購科龍電器時的註冊資本金就只有3億元，比收購價3.48億元還要少。而《公司法》對投資股份公司的規定，要求累計投資額不得高於自己凈資産的50%。由於廣東格林柯爾一成立就開始了對科龍電器的收購，其凈資産只會比3億元出資低而不會高，因此它根本不具備收購科龍電器的基本條件，就更不用説它在2004年繼續增持股權的合法性了。

　　廣東格林柯爾收購美菱電器的金額為2.07億元，加上收購科龍電器的總額就是5.55億元。在缺少專利出資的情況下，廣東格林柯爾的名義出資最多也不過10億元。也就是説，廣東格林柯爾對美菱電器的收購，同樣違反了《公司法》的規定。

　　將89109125.4號專利評估為5.32億元的是順德康誠會計師事務所有限公司，雖然這一評估值比出資廣東格林柯爾時的9億元低了3.68億元，但這種大起大落的變化讓人實在難以對這個專利的真實價值做出判斷。事實上，顧雛軍的這個發明，長期以來並沒有得到國內製冷學界的認同。如果説這個專利的真實價值比5.32億元評估值要低很多的話，揚州格林柯爾收購*ST亞星、襄陽軸承時的出資，同樣就可能在操作上存在違法違規的問題。

　　揚州格林柯爾收購*ST亞星的金額為4.18億元，而收購襄陽軸承的金額估計不會低於1億元。雖然沒有公佈具體的收購金額，但襄陽軸承被收購前的每股凈資産為2.42元，按凈資産收購對應的金額也高達1.01億元。因此，兩次收購的總額至少應為5.18億元，而揚州格林柯爾的貨幣出資只有8億元，就更不用説凈資産了。（完）

責編：李婷