《公司法》修改著重五方面 短期不會出臺

央視國際 (2002年09月16日 09:21)

　　中國證券報消息：國務院法制辦一位參與《公司法》修改的人士日前向記者透露，現行《公司法》的修改將著重從公司法人治理結構、與其他法規銜接、公司設立條件、方便公司上市融資，以及加強中小股東保護等五方面進行。

　　他説，目前在國務院的組織下，中國證監會、國家經貿委、國家工商總局、國務院法制辦等部門正對《公司法》進行修改。此次修改的原則是建立和完善現代企業制度，解決我國公司制度中存在的問題，並儘量吸收國外變革的經驗。

　　公司法人治理結構方面，修改後的《公司法》將進一步完善公司股東大會、董事會、監事會和經理層的職責，建立“各負其責，各司其職，協調運轉，有效制衡”的機制。

　　修改工作要解決我國公司普遍存在的表面上集體負責、決策，而實際上個人説了算的問題，明確董事會的職權，對董事會會議制度作具體詳細的規定。為防止個人專斷，考慮取消董事長作為公司法定代表人的規定。公司法定代表人由公司章程加以規定，誰來代表公司將由股東大會決定。這也是當事人意思自治的體現。修改後的《公司法》將對公司董事、總經理的誠信義務作出具體規定。同時，對公司監事會的職責也將作具體規定。除一些小型的有限責任公司外，達到一定人數和一定規模的公司都將要求設置監事會。對董事長不能召集股東大會、董事會時，股東大會、董事會如何召集，修改後的《公司法》將作出規定。

　　這位人士還介紹説，修改將借鑒國外經驗，引入必要的司法介入機制。如在董事會拒絕履行其職責，公司運轉陷入癱瘓的情況下，公司股東如何行使權利向人民法院提起訴訟等。

　　他説，此次修改將會考慮到《公司法》與其他法規相銜接的問題，準備增加對兩合公司和無限責任公司的規定。還將適當改變公司設立的條件。可能會將實繳資本制改為有條件的授權資本制。另外，也會考慮以股權出資的形式。

　　為方便公司上市融資，促進産業結構的調整和資産重組，《公司法》修改過程中將對上市公司的有關條件作進一步規定，改變現行《公司法》對上市公司的規定還不到位，有些規定不盡合理的情況。甚至不排除由上海、深圳交易所自己制定規則，報國務院或證監會批准即可。另外，對於公司在上市過程中，由有限責任公司轉變成股份有限公司的情況也將作規定。

　　為防止大股東行為損害中小股東合法權益，準備在修改稿中增加累積投票制的規定；增加一定比例的小股東可以向董事會提出由股東大會審議事項的規定；增加大股東關聯交易損害公司其他小股東利益時的相關規定；增加董事對董事會作出的決議事項有重大利害關係時不得參與表決的規定。

　　最後，這位人士表示，《公司法》的修改將是一個較為漫長的過程，而且我國經濟的發展也在不斷調整的過程中，現在的修改稿還不很成熟，也許還需要一兩年，甚至三四年的時間，修改工作才會有一個比較滿意的結果。

　　又訊有關專家告訴記者，最高人民法院將重新啟動制定《公司法》相關司法解釋的工作。此前，最高法院已著手《公司法》司法解釋的起草工作，到去年底已起草了十數稿草案，但後來因種種原因而擱淺。他説，現行《公司法》已越來越不適應現實經濟生活的需要，此法的修改工作短期內難以結束，而人民法院又要對大量涉及公司法的案件依法受理和審理，因此加強司法解釋力度就成為必然選擇。（曾宇）

責編：楊潔