證券業協會負責人答記者問：退市公司重組後可全流通

央視國際 (2002年09月16日 09:13)

　　上海證券報消息：

　　

鼓勵退市公司重組的措施

　　●對大股東自己進行資産重組的退市公司，重組完成後允許公司全部股份在代辦股份轉讓系統流通

　　●鼓勵自身無法重組的退市公司進行股權置換。股權置換完成後原退市公司不再掛牌，承接退市公司流通股的新公司進入股份轉讓系統，股份實行全流通

　　●對重組後退市公司取得流通資格的非流通股，採取分年度解凍流通辦法，以減輕股份供給增加帶來的市場壓力

　　●在代辦股份轉讓系統增加連續競價交易層次。退市公司經重組後資産質量和財務指標較好的將獲得交易便利，其全部股份在代辦股份轉讓系統實行每週五天連續競價交易

　　

實現股份全流通的條件

　　●大股東自己進行重大資産重組的退市公司，重組後公司的凈利潤和凈資産必須為正值，且最近年度財務報告未被註冊會計師出具否定意見或拒絕發表意見

　　●以股權置換承接退市公司流通股的新掛牌公司，除了凈利潤為正值外，要求最近會計年度經審計的股東權益不低於註冊資本

　　●此外，退市公司重組後非流通股的流通還必須完成相關的法規程序

　　今年8月29日，中國證券業協會發佈了《關於改進代辦股份轉讓工作的通知》，將退市公司列入代辦轉讓試點範圍，各主辦券商採取了多項措施方便退市公司掛牌，明顯加快了退市公司掛牌速度。近日，記者就退市公司重組問題採訪了中國證券業協會負責人。

　　問:退市公司普遍質量很差，目前代辦股份轉讓系統對退市公司掛牌不設重組門檻，方便了退市公司進入代辦股份轉讓系統。據了解，幾乎所有退市公司在退市前或多或少進行了重組，有的公司退市後仍有重組打算。在鼓勵退市公司積極進行重組方面，中國證券業協會將採取哪些措施？

　　答:退市公司重組是用市場手段解決市場問題，對幫助退市公司走出困境，改善代辦股份轉讓系統掛牌公司質量有直接作用。為此，我們將推出一系列鼓勵退市公司重組的措施，積極引導退市公司進行實質性重組。近期將採取以下措施:一是對大股東自己進行資産重組的退市公司，重組完成後允許公司全部股份在代辦股份轉讓系統流通；二是鼓勵自身無法重組的退市公司進行股權置換。股權置換完成後原退市公司不再掛牌，承接退市公司流通股的新公司進入股份轉讓系統，股份實行全流通；三是對重組後退市公司取得流通資格的非流通股，採取分年度解凍流通辦法，以減輕股份供給增加帶來的市場壓力；四是在代辦股份轉讓系統增加連續競價交易層次。退市公司經重組後資産質量和財務指標較好的將獲得交易便利，其全部股份在代辦股份轉讓系統實行每週五天連續競價交易。

　　問:為什麼允許退市公司重組後的股份全流通？

　　答:目前我國上市公司存在非流通股和流通股股東之分，兩類股東在風險與利益機制上經常不一致。退市公司普遍嚴重資不抵債，允許退市公司重組後的非流通股股份流通，能有效激勵持有非流通股的大股東積極進行重組，使退市公司起死回生，同時也有利於流通股股東。特別是對於有實力的公司，通過對退市公司資産重組或與退市公司流通股股權置換，允許其股份全流通，可增強其介入退市公司重組的積極性。

　　問:退市公司重組後要滿足什麼樣的條件才能實現股份全流通？

　　答:大股東自己進行重大資産重組的退市公司，重組後公司的凈利潤和凈資産必須為正值，且最近年度財務報告未被註冊會計師出具否定意見或拒絕發表意見；以股權置換承接退市公司流通股的新掛牌公司，除了凈利潤為正值外，要求最近會計年度經審計的股東權益不低於註冊資本。此外，退市公司重組後非流通股的流通還必須完成相關的法規程序。

　　問:如何解決退市公司重組和股份全流通過程中，流通股與非流通股股東之間的利益衝突？

　　答:如何實現非流通股與流通股股東之間的利益平衡，應由公司各股東自行協商解決。股東大會對退市公司重組和非流通股流通方案的表決，應採取類別股東表決程序，取得絕大多數流通股股東的同意。國有股和國有法人股的流通還須經有關部門的批准。非流通股的流通將是一個分步解決的過程，哪家公司完成了程序，哪家公司的股份即可獲得全部流通的資格，哪類股權完成了程序，哪類股權即可獲得流通資格。

　　中國證券業協會將按照積極慎重、逐步完善的原則，就上述問題制定具體的實施辦法。（盧曉平）

責編：楊潔