解讀《股票發行審核標準備忘錄第14號》

央視國際 (2002年09月11日 10:05)

　　中國證監會發行監管部《股票發行審核標準備忘錄第14號——關於公開發行證券的公司重大關聯交易等事項的審核要求》(以下簡稱"備忘錄第14號")業已出臺。備忘錄第14號值得注意的有：

　　首先,賦予獨立董事在發行人發行證券時相應的責任

　　獨立董事和仲介機構一樣,應就相關事項發表意見。目前,絕大部分發行人已經聘請了獨立董事。但獨立董事的作用尚未充分發揮。這與現行的規章制度尚不很完備有關。備忘錄第14號規定,凡涉及發行人重大關聯交易、資産減值準備計提政策、重大或有事項、最近一年或一期非經常性損益佔利潤總額的比重超過20%等情形的,獨立董事均應發表意見。

　　按備忘錄第14號規定,屬於發行人律師發表責任的有:對關聯交易的合法性發表法律意見。屬於主承銷商和申報會計師責任的規定,基本與獨立董事相同。因此,獨立董事的作用,也會在股票發行過程中體現出來。

　　其次,重大或有事項有了定義

　　備忘錄第14號規定:"‘重大或有事項’是指涉及金額或12個月內累計金額佔發行人最近經審計凈資産值的10%以上的或有事項。"對於發行人存在重大或有事項的,發行人獨立董事及主承銷商應分別對其是否影響發行上市條件和持續經營能力發表意見,申報會計師應重點關注重大或有事項對發行人財務狀況和經營業績的影響。備忘錄第14號對重大或有事項的量化標準,有利於重大風險的揭示。備忘錄第14號對重大關聯交易的定義,即發行人與其關聯方達成的關聯交易總額高於人民幣3000萬元或高於最近經審計凈資産值的5%的關聯交易,是與《證券交易所股票上市規則(2001年修訂本)》相一致的。而對重大或有事項的定義,則未見於《證券交易所股票上市規則(2001年修訂本)》。

　　第三,發行人獲取經常性收益的能力,受到了更大程度的關注

　　以往,我們對發行人的重大關聯交易、資産減值準備計提政策、重大或有事項等有了較高程度的關注,並體現在監管部門的一些規章制度中。但涉及發行人獲取經常性收益的能力的政策,則較少見。備忘錄第14號規定,發行人最近一年或一期非經常性損益佔利潤總額的比重超過20%的,發行人獨立董事及主承銷商應分別對發行人獲取經常性收益的能力以及是否具備持續經營能力發表意見,申報會計師應重點關注非經常性損益計算是否準確。對發行人獲取經常性收益的能力的更多關注,客觀上有助於發行人在發行後保持更為穩定的贏利能力。

　　備忘錄第14號的出臺,將更為有效地規範發行行為,減少發行人"變臉"案例的發生,降低投資者認購股票的風險。從備忘錄第14號要求獨立董事發表意見等內容看,它主要針對發行人的重大關聯交易、資産減值準備計提政策、重大或有事項、最近一年或一期非經常性損益佔利潤總額的比重超過20%等四個方面的情形。實際上,這些情形的存在,也最可能給發行人的未來業績帶來負面影響。一些公司出現業績"變臉"往往是在發行時,已經部分存在上述情形。針對這些現象,讓獨立董事和相關仲介機構發表意見,是有助於發行審核委員會進一步作出判斷的,也有助於投資者的風險防範。(西南證券研發中心 週到)

責編：楊潔