法制日報消息：五方面意見旨在提高法律剛性，使草案內容更加明確：

　　登記機關及其工作人員的違法行為造成債權人損失應承擔賠償責任

　　國資管理機構應經政府授權履行國有獨資公司出資人職責

　　把上市公司設立獨立董事作為一種制度規定下來

　　明確規定公有制企業改制必須通過職代會

　　增加一節內容給集體企業的産權隸屬等問題一個明確的説法

　　十屆全國人大常委會第十八次會議10月23日在人民大會堂第三次分組審議了公司法修訂案草案。代表委員們認為，草案吸收了前兩次常委會審議時委員們提出的意見，修改得較好，已比較成熟。同時，大家也提出了五方面修改意見。

　　應對登記機關違法行為加大處罰力度

　　列席會議的全國人大代表江必新説,修訂草案中缺乏對登記機關責任的規定。目前在公司變更、關閉、登出等登記中，有時候會因為地方保護主義，登記機關和一方利害關係人共同作弊，如不按照法律程序進行公告就把公司登出了。這種行為侵犯了債權人的利益，造成債權人損失，誰來承擔這個損失？按現在草案的規定，只能對責任人給予行政處分，實際上很難做到。因此，應該加大對登記機關有關違法行為的處罰力度：因違法登記、變更或登出造成相關人損失的，登記機關應該承擔賠償責任。如工作人員有故意或重大過失的，登記機關應依法向工作人員追償。

　　應注意與物權法之間的銜接

　　列席會議的全國人大常委會預算工作委員會副主任馮淑萍説,草案對國有獨資公司作了特別規定。這裡有一個問題，就是誰來代表國家履行出資人的職責。根據現行的國有資産監督管理條例，只有國務院、各地方政府才能代表國家履行出資人的職責。這次會議第四次審議的物權法草案對此也有相同的規定。希望公司法中的有關章節和這些規定銜接。現在的草案有幾條都規定代表國家履行出資人職責的是國有資産管理機構。這是不準確的。國有資産管理機構代表國家履行職責要經過授權。建議將草案有關規定改成國有資産管理機構“在本級人民政府授權範圍內，代表國家履行出資人職責”。這樣表述就兼顧了法律之間的協調性。

　　應為獨立董事制度的逐步完善留下空間

　　李明豫委員在上次常委會會議審議後，在一些上市公司就獨立董事問題做了調查。他説，2001年證監會關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見中比較明確地提出：凡是上市公司都應當建立獨立的外部董事制度，而且對獨立董事的資格要求、任期、職責、權利、報酬等都做了規定。去年12月，證監會又下發《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，又一次明確規定上市公司應當建立獨立董事制度，而且就怎樣發揮獨立董事在維護公眾股股東利益上的作用作了6條規定。他在跟幾位上市公司的董事會成員交談中，大家比較一致地認為，我國在建立獨立董事制度上已經起步了，而且走了四年的路程，應該很好地總結這四年的一些經驗和存在的問題，在完善這一制度方面向前走一步，希望不要後退。對獨立董事的作用問題，大家認為獨立董事對董事長的行為能夠起到一定的制衡作用，在董事會決策時能幫助董事會注意到中小股東的利益。在監督方面，獨立董事的監督和監事會的監督也有所不同，獨立董事能夠起到事前監督的作用。在董事會決策時獨立董事有不同意見可以投反對票，而且，他的意見要寫到董事會記錄中，列席董事會的監事會成員是起不到這樣作用的。當前在設立獨立董事的問題上，也存在幾個問題：一是聘請獨立董事比較困難，因為客觀上現在還沒有形成一支獨立董事的隊伍，一般是大股東推薦或是董事在自己熟悉的範圍內推薦，或是找一些知名的專家學者，但是有些知名的專家學者對公司的經營管理缺乏具體的經驗。二是聘請了獨立董事以後，沒有進行專門的培訓，所以有些獨立董事對自己的職責、權利、義務、法律責任都不清楚，在董事會裏不知道如何履行自己的職責。基於以上情況，應將草案“上市公司可以設立獨立董事，具體辦法由國務院規定”中的“可以”兩字刪除，改為“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定”。這樣改，把上市公司設立獨立董事作為一種制度規定下來，但是具體的設立辦法由國務院制定，為獨立董事制度在實踐中逐步完善留下一定的空間。

　　應規定公有制企業改制必須通過職代會

　　李慎明委員認為,這次公司法修訂的最大亮點是增加了公司必須保護職工合法權益的規定，並有相應的具體操作辦法。比如説最有力的舉措是，草案規定了公司工會代表職工依法與公司簽訂集體合同，公司依法與職工簽訂勞動合同。這兩項規定是保障我國工人階級經濟權益的一個重要的條件，是保障工人階級參與民主管理的基本條件之一。但現有條款表述的力度還不夠。比如草案規定“公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。”公司改制是公司最重要的舉措，它與公司經營活動和制定規章制度不是並列的關係，經營和制定規章制度可以用其他形式聽取職工的意見和建議，但是對公有制企業的改制，建議在公司法中明確表述為“必須通過職工代表大會”，不能只是以其他形式聽取職工意見。

　　應增加對獨資集體企業的規定

　　李春亭委員説,草案還有一個很大的問題，就是集體企業包括農村的、鄉鎮裏的集體企業，也包括一些大企業辦的集體企業，沒有法律規定。這次公司法修訂應對集體企業的産權隸屬和決策機制等有一個明確的説法。現在集體企業有相當一部分雖保留了獨資的集體企業的性質，但是屬於家族式的集體企業，親朋好友都在企業裏，給企業的運營造成相當突出的問題。集體企業的領導層、決策層應該按照國有獨資企業的規定加以明確，否則這部分財産管不好，會帶來很大的社會問題。建議本法再增加一節，對獨資集體企業作出規定。（記者 陳麗平）

責編：曉星