1947年冬,國民黨軍隊進攻華東解放區,中國人民解放軍為有效殲敵,作戰略後撤。對此,部隊與百姓中有好些人思想不通。為保證戰事勝利,高營長和女村長趙玉敏分別向群眾作解釋。敵人誤以為解放軍不敵敗走,集中三十萬人馬,從三面合圍解放軍。 解放軍在大沙河阻擊敵人六晝夜,然後至鳳凰山圍殲已被包圍的國民黨李軍長所屬七個師。高營長奉命搶佔摩天嶺高地,以阻擊前來增援的國民黨張軍長所屬部隊,並全殲李軍長所屬部隊,活捉了李軍長。接著,高營長又率部隊乘勝追擊張軍長所屬部隊。趙村長率民兵配合主力,斷敵退路。陷於窮途末路的張軍長所屬部隊企圖以炸毀水壩阻擋解放軍,趙玉敏帶領遊擊隊切斷水壩上的炸藥導火線,保住了水壩。一場鏖戰,全殲張軍長所屬部隊,生俘張軍長等高級將領。
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