主持人：李 楠
嘉 賓：潘福祥 特約評論員
主持人：歡迎繼續收看《中國證券》，在下面的節目中我們邀請到的嘉賓是本欄目的特約評論員潘福祥先生，你好，歡迎來到我們的演播室。我們注意到11月21日中國聯通發佈了公告，為了進一步促進公司的發展，實現整體上市，擴大網絡規模效益，中國聯通間接持股的聯通紅籌公司已向聯通集團收購四川、新疆、吉林等9個省區的移動通信資産。潘先生你認為中國聯通的這次行為主要是出於一種什麼樣的考慮呢？
潘福祥：我覺得主要還是它整體的發展戰略繼續向移動通信這方面傾斜，這次收購完成以後，整體上聯通新世紀9省市移動通信業務就會和聯通運營公司一起成為了聯通紅籌公司的全資子公司，成為聯通紅籌公司的整體的核心業務運作，極大地強化它在整個移動通信領域中運作的勢力。
主持人：它這次收購主要是以一種什麼樣的方式來運作呢？
潘福祥：收購方式本身有比較多的新特點，中國聯通、聯通紅籌的整體優勢部分分別在國內和海外上市，所以説內部結構應該説比較複雜，在這次整體收購中，它自己也進行了比較多的、應該説比較精巧的法律程序，它的特點如果概括起來我們説可以有三個。第一它的交易全部都是現金交易，一次性現金支付；另外我們説它是通過把資産打包來註冊公司，然後再通過轉讓公司股權的方式實現；第三由於是境內和境外兩個上市公司分別要和自己的控股股東發生關聯交易，所以説它們分別要由境內和境外的少數股東對這決議要進行表決，同時通過以後才能實施。
主持人：我們注意到這次聯通它的收購是要分兩步來進行，怎麼來分兩步完成這次收購呢？
潘福祥：這兩步整個交易過程我們用一個圖表顯示一下，大家可以看得比較清楚。第一步過程是由中國聯通控股的聯通BVI來向聯通集團控股的新世紀BVI去購買聯通的新世紀BVI，實際包括新世紀。這個購買完成以後，新世紀BVI和聯通新世紀就成為了聯通BVI自己的全資控股的子公司，這步交易過程由於是在上市公司中國聯通和大股東之間發生的一個交易，所以需要我們境內的A股的少數股東對此要投票表決，通過以後才能實施；第二步是由聯通紅籌向聯通BVI去購買新世紀BVI和聯通新世紀，最終把聯通新世紀的業務注入到聯通紅籌公司，在這個過程中由於牽扯到聯通紅籌和聯通BVI之間的交易，所以需要境外上市的聯通紅籌的境外少數股東對這個關聯交易要表決，通過以後才能實施。整個交易由這兩次分別的表決構成，所以説形成了很獨特的少數股東共同通過以後才能實施的一個收購行為。
主持人：它是不是實際上把聯通新世紀這塊資産打了包，最後通過兩地收購之後，變成了聯通紅籌項目的一個子公司？
潘福祥：是這樣的，最後的結果實際上我們説中國聯通它又實現了自己的一塊優質資産在海外上市，同時我們説聯通紅籌和中國聯通又獲得了一塊盈利能力很強的優質資産。
主持人：其中有兩個名詞，一個新世紀BVI，還有一個聯通BVI，這兩個概念是什麼意思？
潘福祥：實際主要一個概念，BVI是海外註冊的一個公司，它們實際上也是聯通集團和中國聯通在海外註冊的一個公司，所以要到海外註冊，主要是那個地方的法律環境對於相關企業的收購、兼併操作比較便利。
主持人：聯通的這次收購對上市公司會有很大的啟發，對它們今後的收購行為有一些新的運作的思路，但是投資者最關心的還是你花這麼多的錢去收購，你到底能夠給中國聯通帶來多大的好處，比如中國聯通在電信市場的市場份額，你認為會有多大程度的增長呢？
潘福祥：聯通新世紀加盟了聯通紅籌以後，使它整體上對市場的覆蓋能力應該增加很多，現在它有在21個省提供移動通信服務的能力，這21個省基本上涵蓋了中國經濟最發達的省份。從總人口來説差不多涵蓋了10.17億人，整體這些省份的GDP差不多8.78萬億元。通過這次收購以後，中國聯通所擁有的移動用戶可以達到4928萬戶，使得移動業務在整個聯通整體業務中的收入份額上升了80%，這樣確確實實地使得中國聯通具備了在移動通信行業更大的市場佔有率和更大的影響能力。而移動通信從大的市場發展前景來説應該是被一致看好的，根據信息産業部的一個研究報告，在未來5年內認為移動通信市場的整體用戶增長的速度可能要遠遠大於固定電話的增長速度，而這個市場收入的增長能力可能也遠遠高於整體的通信行業的增長。所以説中國聯通收購以後實際上它也就把握了一個未來使自己的收入增長速度要高於行業平均增長水平這麼一個基礎行業。
主持人：如果從盈利的角度來看對中國聯通會有什麼樣的影響呢？
潘福祥：聯通新世紀的管理層曾經做了一個測算，從預算圖上我們可以看出，近一年它整體的收益、凈收益應該是4.3億和6.5億，分別合算成每股收益在收購前應該是0.12元和0.135元，收購後考慮到商譽攤銷的情況，會達到0.125元和0.148元，分別增長了4%和9%。
主持人：剛才我們談的都是聯通這次收購給它帶來的各種好處，你認為這次收購有沒有相應也存在一些風險？
潘福祥：當然有風險，我覺得從現在分析，可能這次收購最大的風險來自於未來聯通新世紀的盈利的不確定性。因為整體上移動電話這塊收入的增長速度比不上用戶增長的速度，這個過程中它會慢慢地使得新增用戶增加的銷售收入可能越來越接近整體的運營成本，這也就是説新增用戶帶來的新增的利潤可能會越來越小，這時候使得聯通新世紀未來的盈利增長率可能要有一定的下降。比如從數據來説，聯通新世紀2002年中期整體的收入增長率是71%，而整體的利潤的增長率只有50%，這就説明整體上收入和利潤沒有能夠實現同步增長，未來這方面應該對收購以後會形成一個比較大的壓力。能不實現很好的盈利預期，也還取決於它CDMA的狀況，我們下面有一個圖可以説明這個問題，我們從圖上可以看出，2002年的中期聯通新世紀GSM業務已經實現了稅前利潤6.15億元，遠遠高於2001年全年5.89億元的整體水平，但是由於CDMA業務在上半年出現了2.42億元的虧損，所以使得它整體稅前利潤數額開始減少，在今明年整體上聯通新世紀能不能取得好的盈利取決於CDMA，如果在2003年它能夠持平或者微虧，這時候實現一個比較好的總體增長還是有保障的。
主持人：而且CDMA業務到底發展怎麼樣，目前對於聯通來説也是一個比較嚴峻的考驗，剛才你也提出這次聯通的收購必須要經過境內、境外少數股東他們都同意之後，這次收購才能完成，你覺得這個完成的可能性大嗎？
潘福祥：這個我們分開來討論，先從對A股的股東來説，我們知道中國聯通是10月9日上市，在上市以後這段時間，上證指數整個波動的區間是1575－1373點，相當多的股票跌幅相當巨大，而聯通整個的波動幅度是2.79－3.15元附近，而絕大部分時間它的價格是在首日收盤價格2.83之上，應該説這個過程充分説明了聯通是非常好的一個避險的工具，它自身的投資價值是得到了投資者的充分認可。從這個角度來講聯通新世紀它的整體的凈資産的收益要高於中國聯通的收益，所以對A股股東來説我覺得通過這個決議的可能性是非常大的，因為這確實有利於保護股東利益。另外從境外投資者這塊來看，這個收購實際上對境外投資者還專門設計了一些特殊的保護機制，此外我們考慮到實際上整體的收入完成以後，聯通紅籌公司的基本面狀況會有非常好的改善，所以我們估計境外投資者也會擁護這個決議。
主持人：所以對股東來講有利益可得的時候就是何樂而不為的一件事情，我們再請你最後來總體評價一下這次中國聯通的收購行為？
潘福祥：我們説中國聯通這次收購與關聯交易行為實際上是它整體上市實施重組方案的重要一步，通過這次收購以後應該説有助於中國聯通實現自己在移動通信業務上更大的市場覆蓋能力和獲得更好地一些盈利增長，從現在公佈的收購價格來説，我們也認為基本上是充分地考慮了這部分資産的合理的內在價值，應該説對股東來説是一個比較公平的方案，所以我們認為這次收購能夠被境內和境外的少數股東分別決議通過，它實施以後確實有助於中國聯通未來更好地持續發展。
主持人：謝謝潘先生給我們進行的分析。我們了解到中國聯通將會在12月23日的上午在深圳召開臨時股東大會，而聯通紅籌也會在當天的下午在香港召開股東特別大會，分別對這次收購進行表決，如果這兩次表決都能夠獲得通過的話，那麼這次收購將會在明年來生效，對這次收購的進展情況，我們節目也會做相應的跟蹤報道。感謝觀眾朋友收看本期的《中國證券》。主持人李楠在北京祝你晚安，我們明天9:15再見。
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