 主持人：姚振山
嘉 賓：清 議 中國國情與發展研究所
雷 傑 光大證券有限公司北京投行部總經理
主持人：通過本節目的分析和調查相信很多投資者對近期的市場的走勢是有一個初步的把握，但政策面的一些變化也是值得我們在最近重點關注的。可能許多投資者已經注意到在不到一週的時間裏，中國證監會出臺了三個有關股票發行審核標準方面的文件，那麼這些規定對於我們的證券市場將會産生哪些方面的影響呢？今日關注將為你進行詳細地的分析。 以下的節目我們又請到了兩位嘉賓，一位是中國國情與發展研究所研究員的清議先生，你好，另一位是光大證券有限公司北京投行部的雷傑先生，你好。
主持人：我們注意到最近一週之內中國證監會關於股票發行審核的標準出臺了三個文件，清議先生結合以前的這個文件對比一下它們重要的變化？
清 議：這三個文件實際上都是相對過去來講是審核標準的提升，主要有三個方面的內容，一個就是關於財政性收益的審核標準。這方面就是在稅收返還以及財政補貼、財政撥款方面比以前提出了更高的要求。第二個方面的內容，是對原始財務報告提了一個要求。過去在這方面沒有一個明確的説法，有的公司提供了原始的財務報告，指大股東，還有公司重組以前的原始財務報告，有的公司沒有提供，這對投資者的判斷提供了一個很大的障礙。第三個內容對非經常性的損益，特別是在關聯交易，和關聯交易重大的或有事項，以及在資産減值方面的一些信息披露上比以前的要求更加的明確。
主持人：也就是強化了這種信息披露的標準？
清 議：是的。
主持人：雷先生，你是從事投行業務實務操作的，你認為它們這種變化主要目的是什麼？
雷 傑：我想這種變化主要的目的就是為了提高上市公司信息披露的質量，提高上市公司利潤真實準確和可靠性的水平。同時也是要加強仲介機構和獨立董事的責任，以便更好的保護投資者的利益。
主持人：你也談到包括信息披露的問題，包括上市公司質量的問題。我聽你剛才也提到關於加強仲介機構的責任。對這個問題我們也可以看到這些內容裏面很多和仲介機構，比如券商、會計師、律師有很大關係，投資者可能也非常想了解，他們對這個新的審核標準是怎麼看待的？今天我們將連線兩位嘉賓一起來參與我們的節目，我們連線的第一位嘉賓是中瑞華恒信會計師事務所副總經理姚儉方，你好，姚先生，作為會計師你是否認為證監會新的審核標準加大了會計師的責任呢？
中瑞華恒信會計師事務所副總經理 姚儉方
我認為這些新規定的連續出臺並沒有加大會計師的責任，而是提醒會計師在執業過程當中，需要關注這些可能導致財務報告失真或者影響公開發行股票公司持續經營能力的這些熱點問題，使會計師的責任更進一步的明確，促使會計師在執業過程當中更加謹慎。
主持人：謝謝姚先生，姚先生認為新規定的作用是提醒會計師在執業過程中需要關注哪些重點的問題。我們連線的第二位嘉賓是國浩律師集團（北京）事務所郭鋒博士，您好，郭博士，作為律師您是怎麼來看待這一系列新的審核辦法的？
國浩律師集團（北京）事務所 郭鋒博士
好的，證監會新近頒布的三個審核備忘錄，其主要的目的還是為了提高上市公司的質量，防止虛假信息的産生。其中就要求律師要擔負起更重要的職責，要對上市公司的財務質量審核，納稅憑證要和原件進行核查，同時還要對擬上市公司所享受的稅收優惠政策和政府補貼一些政策的合法性要找出依據，另外還要對關聯交易的合法性發表意見，這樣就確保進入證券市場的上市公司能夠向投資者提供真實、準確和完整的信息。
主持人：謝謝郭博士，郭博士指出提高上市公司質量、防止虛假信息産生律師的責任是更加重要了。清議先生我們再來仔細看一下這三個文件，你覺得這三個文件，哪個文件的內容對於投資者來説是應該重點關心的？
清 議：我覺得14號文關於重大的關聯交易、資産減值及經常性損益這個文件更重要。
主持人：對於投資者來説，它的重要性在哪兒？
清 議：大家知道我們國內的很多上市公司，它們在上市前都進行了剝離調整，也就是説把這個原來的企業，一部分就是剝離為上市公司，産生上市公司，另一部分被剝離出去的資産産生了一個存續公司，這兩個公司之間就會存在大量的關聯交易，這個準則要求超過3000萬或者超過凈資産5%叫重大的關聯交易，我舉這樣一個例子，我們有一個大型的鋼鐵公司，它在整個母公司的銷售額裏佔到47%這樣的一個水平。但是我們注意到它這兩個母公司和上市公司的財務報表差異非常大，上市公司這塊營業成本比例只有77%，作為鋼鐵企業來説營業成本比例是意味著能夠賺到很多的錢，但是實際上我們注意到國內平均的鋼鐵上市公司的營業成本比例大概是85~88%之間，我們又看到它大股東提供的公司營業成本比例達到了105%，實際上意味著它每銷售100元，就直接虧損了50元。
主持人：也就是説母公司其實在虧損，但是上市的這部分它是盈利的？
清 議：對，是盈利的。這就很容易讓人猜想到其中的關聯交易是不公允的，而且存在著一個嚴重依賴的關聯交易的問題，這家公司我們看到股價一直沒有起來，實際上這就是嚴重的關聯交易導致市場交易不活躍，導致股價被低估，而且不僅是二級市場的股價被低估，而且還影響法人股今後的市場。
主持人：影響非常大？
清 議：影響非常大，因為畢竟存在著嚴重的、控制這樣大的關聯交易，我假如去購並回來，我這種關聯會沒有了，業績會大幅滑坡。
主持人：雷先生你在實際操作過程中像這種關聯交易影響股價和影響上市公司質量的問題是不是也很多？
雷 傑：對，這種情況在以前國企改制上市公司的時候是大量存在的，但是這幾年隨著市場的不斷規範，這種情況也在不斷的減少。
主持人：我看到在這個文件裏面除了獨立董事和仲介機構要發表意見，包括對關聯交易有些重要的規定，好像對於這個或有事項、資産減值，還有非經常性損益都有一些相關的變化？那麼這些變化是什麼？
雷 傑：我想這些變化主要還是為了強化仲介機構和獨立董事的責任，使獨立董事和仲介機構真正做到身份獨立，能夠盡職盡責，能夠獨立的發表意見，為廣大投資者負責，比如關聯交易披露這項，以前只要求律師和主承銷商對於關聯交易是否侵害發行人的利益和中小股東的利益，關聯交易的程序是否合法有效發表意見，根據現在的規定需要仲介機構和獨立董事對於關聯交易的合法性、有效性，對於關聯交易是否影響發行人的經營業績，對於關聯交易是否影響發行人業務的獨立性，都要發表意見，我想這種信息披露的要求是大大提高了。
主持人：還是我們強調的這種強化信息披露的這種決定。
雷 傑：對。
主持人：另外就是關於這個大股東，原來好像很多公司上市的時候不用提供大股東和控股股東的財務報表，現在為什麼要強調這一點？
雷 傑：我想這主要是為了防止大股東或控股股東在其上市的過程中通過各種手段來包裝上市公司的利潤來達到上市的目的，剛才清議先生也提到了，在我們以前的企業改制過程中有很多企業是把部分資産剝離重組成上市公司，存續的母體，有的公司存續的母體不具備自身經營發展的能力。有的母公司本身的經營狀況處於微利或者虧損的狀態，但它卻剝離出一個盈利的公司來。
清 議：這是一個普遍的現象，就是一方面是一個盈利的上市公司，另一方面是普遍虧損或業績很差的存續公司。
主持人：你所説的這個存續公司……
清 議：被剝離出去的。
主持人：就是母公司在改制過程中……
雷 傑：上市公司以外的母公司所剩餘的資産，這樣做法就給上市公司今後的發展帶來了很大的影響。
主持人：有沒有具體的例子？
雷 傑：比如説ST候王，候王集團前段時間因為經營不善而破産，候王集團在它上市改制的時候把它的優質的資産注入到上市公司，但在上市之後，候王集團佔用了上市公司5.9億元的現金。因為候王集團的破産造成了候王股份公司本身因為大量的應收賬款，或者其它應收款出現壞賬而導致財務狀況嚴重惡化。
主持人：這樣的話對於中小投資者來説，受到影響或者説損失也非常大。
清 議：公司既然是虧損了，那對投資者來説影響當然是非常大了。還有一個剛才談到一個資産減值準備的問題，這裡面就是我們現在的8項計提實際上主要是在上市公司這個範圍內來執行，作為非上市企業來説大部分是不按這個標準來執行，所以為什麼這次審核標準特別強調關於資産減值準備得是否充分，實際上就考慮到了你上市之前的業績如果不是按照這8項計提來減值準備，那麼你的業績可能是優秀的，但你上市之後，按照上市公司的標準來衡量的，你會出現業績大幅滑坡。
主持人：這塊現在也是規定比較嚴格？
清 議：對。
主持人：談到這個減值準備，這裡面好像有一個對非經常性損益的一個要求，我想這裡面有一條説對各種財政性收益有了嚴格的審核的標準，這個財政性收益是不是也要納入非經常性損益這個標準？
清 議：那是肯定確定無疑的，就是我們這個裏面有這個財政性的收益，一種情況是補貼收入，還有一種情況在主營業務、稅金和其它裏面直接充減，還有在其它裏面充減，那麼它這塊我們注意到最近上市的一家公司，它這個比重就是來自於這種財政性收益的比重，它凈利潤的比重達到了31%，實際上我們這次的標準是要求所有的非經常性損益不能夠超過你當年、當期凈利潤的20%，應該説這個標準比以前大多了。
主持人：關鍵問題就是它做這個嚴格要求對投資者來説，這種前後的變化是不是以前發生過因為非經常性損益的問題對很多投資者造成非常大的損失，是不是出現過這樣類似的事情？
雷 傑：比如在以前有一些地方政府為了扶持當地的企業上市，而出臺了一些自定的優惠政策，這些優惠政策造成了兩個後果，一個就是造成了上市公司之間的不平等競爭，第二個是這種優惠政策有的是和現行的法律相抵觸的，而且在執行的過程中由於地方政府的財力所限，有的政策的延續性受到一定的限制。這樣就造成了很多上市公司業績的波動，也造成了投資者的損失。
主持人：有的非經常性損益，有這個的時候業績高，沒有這個的時候業績又下來。這樣的話，投資者就很難看出來。
清 議：這個讓我們想到很多人都在講，上市公司這個經營目標是什麼呢？就是實現股東權益最大化，其中包括一個就是利潤最大化，實際上這個觀點現在看來是錯誤的，為什麼是錯誤的呢？我們先不考慮華爾街這樣的會計造假等這樣利潤的包裝，實際上現在利用這種非經常損益搞這種利潤最大化，也是非常危險的。
主持人：最後我想請兩位簡單總結一下，我們能不能得出這樣一個結論，隨著這一系列審核辦法的出臺，以後我們投資者是不是可能就看不到公司上市就變臉的行為？
雷 傑：我想還不能完全這樣講，有了政策之後還取決於這個政策的有效執行，同時也取決於對於這個違規的嚴厲懲處，我覺得還有賴於整個社會的商業誠信水平得到進一步提高。
主持人：清先生你怎麼看？
清 議：我看我們目前在立法方面實際上並不缺乏，關鍵的問題我們在執行的問題上，特別是我們對於已經出現的問題要有好的糾錯機制，否則的話，這個還不能達到理想狀態。
主持人：那就是一個是配套措施，另外一個就是糾錯機制。
雷 傑：嚴厲懲處。
主持人：感謝你收看本期的節目，也感謝兩位嘉賓來到演播室，我們明天同一時間再見。
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