主持人：羅曉芳
嘉賓： 段亞林 深圳證券交易所博士後工作站研究員
周 到 西南證券研究中心市場研究部經理
主持人：歡迎收看《今日證券》，今天我們的"特別關注"關注的是關聯交易，從最近上市公司公佈一些公告中我們可以看到，關聯交易對不少上市公司的財務狀況和經營業績都有不同程度的影響。無論這種影響是正面的還是負面的，我們發現關聯交易在我國證券市場發生的頻率非常高，請問我們的嘉賓，為什麼在我國會發生這麼高頻率關聯交易呢？
段亞林：我想這和我們上市公司規模過小有關，我們這些上市公司大部分是從母公司裏頭剝離部分資産上市的，在資本市場發展初期的時候，很多上市公司甚至連對資産的完整性都很難保證，就是説在源材料供應或者説産品銷售這方面都要依賴母公司，就産生了這種現象，就是關聯交易，所以説我們國家的關聯交易，上市公司關聯交易過於頻繁，我想這和我們國家市場發展水平是有一定聯絡的。
主持人：我們還想繼續研討一下，這個關聯交易是否具有普遍性，如果我們放眼國外的話，證券市場的關聯交易是不是也在頻繁發生？
段亞林：我們也到國外進行了一些考查，發生其實在國外一些上市公司的關聯交易也經常發生，這不説國外市場做大了，就沒有關聯交易了。比如説當目前的跨國公司它目前的經營方式，它已經發生一些變革，它的技術研發這些已經放到自己的母公司總部裏面去了，放到跨國公司總部裏去了，當跨國公司在總部把技術研發做好了以後，然後再把技術轉讓給下面各個子公司，分公司，這裡面實際上已經構成了技術轉移的關聯交易，但在國外的上市公司由於發展比較成熟，規模也比較大，抗風險能力也比較強，資産的完整性也比較高，所以它發生關聯交易的頻率相對我們國家要低得多了。
主持人：其實很多人都非常關心關聯交易是否公平的問題，看到關聯這兩個字，很多人會和私人，黑幕連在一起，先生您怎麼評價關聯交易的公平性呢？
周 到：關聯交易應該説它本身是可以公平的，從理論上説，也就是説它關聯交易的價格和市場價格如果是一致的話，它就是一個公平交易，從我們上市公司實際情況看，不少案例恰恰沒有做到這一點，它可能形成的價格可能會和市場價格大相徑庭，這種案例是有的，比如象最近的一家ST公司，它有一些資産，它的賬面值才1000多萬元，然後評估以後到將近3000萬，賣給關聯方的時候，它可以賣出1.7個億，這顯然是和市場價格是相去甚遠，我想如果在市場中，恐怕這種交易很難達成，但是在上市公司和關聯之間確確實實是發生了，這對其中一方而言，肯定是不怎麼公平的，就這筆交易而言。象我剛才説的這個例子對於關聯方來説，可能不是很公平的，因為它花了這麼高的價錢，賣了這麼小的資産，當然它完成這筆交易肯定是為了達到其它的目的，這裡我們不去討論它。
主持人：您剛才説的是沒有點名，其實我們證券市場上有名有姓的非公平的關聯交易就有不少例子，比如説我們説三九醫藥的大股東，它侵佔上市公司的資金，這就屬於一種非公平的關聯交易，另外象恒通置業掏空上市公司ST棱光，同樣也是一個有名有姓的非公平關聯交易，我們想進一步的探討，它這種非公平關聯交易有沒有一些形式，就是這關聯交易的交易形式有哪些？
周 到：關聯交易的形式，一個是上市公司把産品或者資産賣給它的關聯方，這種情況下，會出現兩種結果，一種它是我剛才舉的例子，把資産的高價賣給關聯方，或者把産品高於市場價格賣給關聯方，在這種情況下，上市公司可以由此産生利潤。另外象您剛才舉的例子，關聯方從上市公司掏空，它把一些上市公司的業務資産拿走了，而用比較低的價錢，這兩個所産生的作用是不一樣的。
主持人：好，周博士也花了相當長的時間，耗費了很多精力來研究這個關聯交易的問題，以您的標準，您認為這個關聯交易主要是哪幾種方式？對於上市公司、大股東、債權人、中小投資人來講都分別起到了哪些作用？
段亞林：對非公平交易從理論上劃分的話，應該是可以分成兩大類，第一類就是索取性關聯交易，剛才周先生也説這方面的一些例子，所謂索取性非公平關聯交易，就是説上市公司大股東或者關聯方通過關聯交易把上市公司的利益轉移走，這裡面的上市公司比較常用的一些手法，就包括比如説關聯方公司廉價或者説無償的佔用上市公司的資金，比如説關聯公司向上市公司高價供應源材料，再比如説關聯公司把自己研發産品、技術以比較高的價格轉給上市公司，再比如説關聯公司向上市公司低價收購，這在目前的上市公司還是比較常見的。第二種所以的付出型關聯交易，實際上剛才周先生也提到了，所謂付出型關聯交易就是説，當上市公司經營業績比較差的時候，比如説面臨快摘牌，比如説快ST，這個母公司就要保上市公司，在這種情況下，通過種種辦法把這些利益注入上市公司中，來人為的扭轉它這個業績，避免被摘牌，比如説失去配股資格等等，這種利益轉移的方向是剛好相反的，關於關聯交易對各方面的影響，我想很多東西是不言而喻的，比如説，在非公平關聯交易裏面，從理論上和實踐的觀察來看，上市公司控股方股東，也就是我們經常説的大股東，它是最後的利益獲得者。而上市公司這些中小投資者或者債權人，以及上市公司職工，它實際上承擔了上市公司利益轉移後的虧損，這是由這一部分人來承擔的。
主持人：剛才您説到兩種，一種是索取型的，一種是付出型的。有的投資者就説了，他非常喜歡這種關聯方付出型的。也就是這種付出型的也許對上市公司是一個好事。我這有一個例子，我就不點名中哪家公司，是ST公司，它把手中的一塊地賣給了關聯方，賣的價格是這塊地本來值的這個價錢的10倍，那這樣的話，很多投資者就講，這是一件好事，週到先生，您是如何評價這件好事的呢？
周 到：我覺得對持有這股票的投資者來説，就當前而言，確實是個好事，因為這家公司它已經連虧兩年了，如果今年不扭虧的話，它的股票就要被暫停上市，通過這個關聯交易，它就可以避免目前被暫停上市，現在從以往的角度來看，站在更遠的角度去看，要説它是好事，我們也還難以輕易的下這樣的結論。其實象這種付出型的關聯交易或者大股東的關聯上的付出，在以往賬上也有發生，我們不難看到這些公司以後通過配股，增發新股等等其實也還是從上市公司中把這些錢逐步拿回去，因此就是我覺得投資者應該把目光放得遠一點，而不等於就事論事來判斷它是好事還是壞事。
主持人：也許關聯方是做長期來看就是舍得這種交易，就是先舍後得，它這種小舍是為了以後這種大得，羊毛出在羊身上，也許這上市公司還會承擔買單的代價。
周 到：對，這就是我們平常成語所説的欲以取之，必先與之這麼一個説法吧。
主持人：在種種不公平的關聯交易中，投資者最為關心的是那種關聯交易對上市公司危害最大？段先生您的研究成果是什麼？
段亞林：從我自己研究來看，目前我們國家上市公司非公平交易，最突出的問題有三個，第一個就是上市公司資金被大股東佔用，就是所謂資金佔用問題。第二個就是上市公司對關聯方進行擔保，尤其是對單項的擔保，這也是構成的比較嚴重的關聯交易現象。第三個比較嚴重就是説上市公司關聯方公司把這個上市公司利潤直接轉走，比如説通過自己的高價出售劣質資産等等各種行為把利潤直接轉走。這三種是我們國家目前最突出的關聯交易。
主持人：我看您把公司大股東佔用上市公司資金列在首位，這個現象可能是最為嚴重的，我知道您做過一個加法，這個加法就是99年、2000年所有的上市公司資金被佔用的一個數字，您最後加的一個結果是什麼？
段亞林：您説的加法可能就是我最近做的管理方佔用上市公司資金問題的一個研究報告，在這個研究報告裏面我們就是仔細的統計了99年和2000的每一筆關聯交易，發現99年上市公司關聯方佔用上市公司的資金達到了1079個億，而當時99年在上市公司的家數還不滿1000家，那就是説平均每家上市公司的資金要被佔用1個多億，到200年的時候，經過證監會交易所比較嚴格的嚴密的監管，資金佔用的現象嚴重程度已經有所下降，根據統計數據，被佔用的資金是636個億，現在2000年上市家數來算的話，大概每家被佔用5000萬左右，就是已經被壓下去一半了。佔用資金的數量被壓下去一半了。
周 到：今年可能這個數字還會下降。
主持人：還會下降。
周 到：今年最近一段時間就是上市公司通過關聯交易收回應收款項很多，一些原來欠上市公司的關聯方把資産用來還債了，這當中也有可能就是還債的同時又形成一些新的關聯交易，它把可能不是很值錢的資産趁清理佔用資金這個機會賣給上市公司，包括這些商標使用權等等這些還是比較多的。
主持人：確實這個觸目驚心的數據使得我們必須要想辦法有效的來遏制這種非公平的關聯交易，段先生，您覺得最行之有效的辦法是什麼呢？
段亞林：首先應該在股權結構上面下文章，就説要分散第一大股東的股權，讓其它股東聯起手來能夠至少在表決權上，能夠抗衡。第二個就是要完善公司法人治理結構，要增加公司獨立董事，讓他們真正負責任，承擔起監督大股東的義務。第三就是要參照國際有關會計準則，在會計準則上制訂下來。
周 到：我們也可以注意到上市公司最近出臺的《募股資金管理辦法》規定，如果資金被大股東佔用的話，它是不能配股的，這個相關的關聯交易是有積極作用的。
主持人：好，感謝兩位嘉賓來到我們節目中，看來非公平的關聯交易是極大的損害了中小投資者利益，我們應該想辦法儘量的遏制或者減少這種現象的發生。感謝您收看我們今天的節目，明天晚上我們節目要調整到23：15，歡迎到時收看，我們明天再見。
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