主持人：羅曉芳
嘉賓：朱武祥 清華大學經濟管理學院金融係副主任
郭峰：中國人民大學金融法研究所副所長
主持人：首先我問一下朱博士，如果有人跟您借10000元錢，但還回來是一些實物資産，您願意接受嗎？
朱武祥：應該説我不願意，但是我可能很無奈。
主持人：那郭博士呢？
郭 峰：我要看他還回的實物資産是不是我需要的和高於我借給他的錢，如果是他還回來的資産不值10000。就值8000元錢。那我肯定不要他的實物資産，或者我就要我的錢。
主持人：總之，兩位不是很願意要這個實物資産，是嗎？
朱武祥：當然。
郭 峰：當然。所以借債還錢嗎？
主持人：剛才兩位嘉賓的回答。朱博士覺得很無奈，而郭就是説要好好算一算，是不是值這個錢。整個來講，他們是不願意接受這種方式，那如果這種情況發生在上市公司身上會怎麼樣，這會給上市公司帶來什麼，我們投資人又應該注意哪些問題呢？
主持人：今年下半年以來，有很多公司都採用了以實物抵債的方式，為什麼這種現象會層出不窮呢？來問一下朱博士？
朱武祥：這個跟當時公司股東改造的時候形成的關聯交易應該有密切關係的，以資抵債這種現象不斷出現，我想可能是反映了上市公司股東或者大股東竟爭地位在日漸下降，所以導致沒有足夠的現金流量來理清所謂應付款的職責，所以採用以資抵債來作為補償。
主持人：您指的這個關聯交易是什麼呢？
朱武祥：這個關聯交易就是，一般上市公司拿一部分資産上市，有時是供求關係或者銷售關係或者輔助服務性的關係。
主持人：就是整個生産鏈。比如上有産品或者終端銷售産品，可能都在集團公司或者説上市公司上，後來這個資産要慢慢還回來，
朱武祥：就是他的關聯交易行為，我們覺得解決竟爭比較好，但是關聯交易很難克服，這樣就是説正常貿易，正常的産供求關係會有一些業務關係在裏面，形成了很多的所謂應收應負關係。
郭 峰：朱先生這個意思是説，由於這種交易在改制階段不可避免，産生下來的在現在的上市公司和它的控股股東之間的這種債權債務，隨著控股東的減化，就導致上市公司還不起錢，上市公司本身通過發行股票籌集了一部分資金，本身這塊資金他是應該去投資項目的，在這種情況下，也可能是募股資金，也可能是其它的自由資金，拿去還給公司大股東的錢，應該説在正常情況下也是可以理解的，但是隨著近期披露的這些案例來看，它已經越來越普遍，可能就暴露出了一些問題，為什麼會這麼普遍？可能這個交易本身，就是要還錢，您為什麼不還錢，還實物呢？那麼就是説這個還錢究竟是不是上市公司所需要的，對投資者是不是有利，可能我們要問這樣一個問題，如果這種交易嚴重損害了投資者利益，可能就要引起大家的警惕。
主持人：其實我們還想尋找一個法律上的依據，對於這種行為和償債方式，法律上是如何規定的呢？
郭 峰：應該這樣來説，雙方當事人資金，關於這種債權債務關係的約定，就是説您用什麼來還，是我借到錢來還，還是借到錢用實物來還，這個應該主要取決雙方當事人的自由意願，它是一個契約，這是一個基本的法律原理。但是在證券市場裏面，確實它又有特殊性，因為大股東欠下上市公司錢的這個債權債務，本身就涉及到投資者的利益問題，如果説現實的這種現金流，這種資金收不回來，是拿了一部分這種投資性實物，如果這種實物又不是上市公司所需要的，比如説您用的這個資産，不是優質資産，拿到上市公司以後，它仍然産生不了這種效益，産生不了積極作用，那麼對我們中小股東，肯定是有損害的。
主持人：我們接下來想舉兩個例子來説説，今天剛剛看到一個消息，黑化股份它的控股東黑龍江黑化集團準備將它擁有的熱電生産裝置償還所欠的上市公司的債務3億多元，而且還説這次交易可以解決控股股東佔用公司資金問題，可以保證資産完整與安全，減少關聯交易，您認為他能達到這樣的效果嗎？
郭 峰：當然他這種關聯交易的動機和具體行動我們不是很清楚，我覺得這條生産線、生産裝置，如果確實是上市公司所需要的，而且馬上能夠産生一定的效益，那對中小投資者有利，是可以的。但，是不是能夠保證資産的完整安全？完整安全，本身就是一個關聯交易。
朱武祥：這是兩個問題，如果這個交易確實對上市公司有用有話，按照正常的交易價格進行評估，上市公司可以拿這個收購，這與還債是兩碼事，還債就是您借我的，或者説應付款，應該是多少，不要把這兩個事情放到一塊兒去，不要把這種正常的資産去抵債，這樣的話這種界限就不好區分了。
主持人：這是一個用生産裝置來抵債的。還有一個例子，一家上市公司的酒店作為償還債務來給上市公司，那麼您怎麼評價這個舉動？
郭 峰：我想這個酒店肯定是作為上市公司資産，開始是不允許進入上市公司的。
主持人：開始是剝離出去的。
郭 峰：剝離出去的，現在把它放進來的話，肯定是大股東還債還不了，然後一個非上市公司資産到上市公司進行經營，當然會增加上市公司的經營難度，因為這本身不是我這個主業所需要的資産，包括這個灑店我相信也不是一個很好的現金資産，要不何必抵債給上市公司。不能産生流量，當然會給上市公司帶來經營上的負擔。
主持人：現在有一個很大的矛盾，就是説其實有很多人在用實物抵債的時候，就象您剛才回答我們模擬問題那兩個字就是無奈，但這種現象，上市可能也是存在的，因為上市公司的集團公司也好，母公司也好，基本上都是他的上級，用實物來抵債，不接受好象也很難，我們應該怎麼來分析呢？
郭 峰：我想這種關聯交易的普遍現象是不可避免，有利於把好資産剝離進這個公司，集團公司往往規模越大，業務越龐雜，可能越容易出現資金短缺，我想這個行為可能在國內上市公司當中很難消除掉，一方面不要使上市公司與股東的債權累計得太多，第二在交易程序上可能需要一些程序的改革，來保證這個交易本身的價格是公用價值。比如説現在實施的獨立董事制度，可以説在領導審計委員會裏面，對於大股東和上市公司這種以資抵債的關係組成這種交易，避免由單方面或者由大股東、由上市公司來單獨進行這種交易。
主持人：其實這個抵債，也不是説完全不可以接受，就是説您抵來的這個東西，是否物有所值，如果他物超所值，當然我願意接受，所以這裡就牽涉到估價是否準確的問題，我覺得這個問題我們很需要一個法律上的保證，法律上有沒有這種規定，估價師擔當什麼樣的作用呢？
郭 峰：這個以資抵債本身確實需要一個既能被控股股東接受，也能被為上市公司接受的一種仲介機構，就是來給它進行一個客觀的評定。從現在來看，基本上以資抵債這種現象由控股股東和它所控制的上市公司董事會，雙方聯手造成的這樣一種情況，這裡面中小股東基本沒有什麼發言權，所以他們這種通過暗箱操作的協商程序，出來結果。這裡面是不是就是您用來抵債的這個資産，比如土地生錢、機器設備、酒店，有沒有經過專業的評估事務所或者會計事務所，或者一些專門性的評估機構，做一個客觀的合理的，合法的評估。如果請這個專業機構的話，是由控股股東來定還是由上市公司董事會來定，實際上我認為從上市公司來看，作為上市公司來講應該把是否同意您以資抵債，就是説以資抵債的選定和對仲介機構評價的一個確認，應該把這個權利上交給股東大會，最後由股東大會來進行決定，而且通常的情況下，如果涉及到控股股東利害關係太大的話，控股股東應該回避一下，這樣就能夠比較客觀。
主持人：其實上市公司以資抵債，會給上市公司帶來風險。那麼他的風險體現在哪些方面，我們再請問一下朱博士？
朱武祥：這個正常應收帳收回以後的話，企業上市公司可以做其它方面的投資或者經營活動，如果您要拿實物資産來抵債的話，上市公司在處置這個實物資産的時候需要花很多時間，另外，可能收回的也不值原來的實物價值，所以我想這會給上市公司帶來一定風險。
主持人：有可能會出現折價。
朱武祥：一般情況下所謂抵債都是折價比較多一些，比如説我們現在市場進行評估，或處理銀行的抵押資産，比較容易給上市公司造成現金流量的短缺，如果這個數額很大的話，可能會在經營當中形成一種資金短缺。
主持人：我們知道有些上市公司它的主營業務做得好好的，還它一塊地，他得到處去賣這塊地，而且現在國家對土地有一個規定就是説您如果很長時間沒有作有效使用之後，國家可以收回。這可能都會對上市公司帶來風險是嗎？
朱武祥：對。所以實物資産措施需要很長時間，而且它的變質都是有風險的。這樣的話，上市公司在這經營過程當中，如果數額巨大，由於現金流的不足，出現這種風險。
主持人：那作為投資者我們如何能夠最大限度的避免這種風險呢？
朱武祥：要避免風險的話，一方面大家要關注上市公司的披露，和跟大股東之間的關聯交易。第二要注意一下，如果一個集團公司上市公司以外的資産非常龐雜，業務門類很多，這種公司可能就還不出錢來，最後只能以其它經營資産來抵消這個債務。
主持人：那郭博士對投資者什麼建議？
郭 峰：我覺得投資者回避風險比較被動，因為以資抵債這種關聯交易，是大股東和董事會控制的事情，投資者只能説做一個理性投資選擇。該不該去投資這只股票，自己要看好自己的錢袋。
主持人：好，感謝兩位嘉賓,確實就象兩位嘉賓剛才所説的一樣，投資者要看好自己的錢袋，不要讓別人以物抵債，然後減少了您的投資收益。
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