主持人：羅曉芳
嘉賓： 王巍博士 萬盟投資管理有限公司董事長
陸滿平博士 深圳證券交易所綜合研究所教授
主持人：歡迎收看《今日證券》，在近幾年國內的重大並購新聞中，MBO也就是管理層收購這個概念已經出現了多次，究竟什麼是MBO，應當怎樣認識這個新的事物，我們先一起來看一下《今日證券》和《證券時間》對MBO聯合報道的精彩回放。
管理層收購簡稱MBO，是指公司管理層利用借貸擴容資本或股權交易收購其經營公司的行為。管理層收購興起于上個世紀60-70年代的西方發達國家，經過幾十年的發展，許多投資者認為一個有管理層直接控投的公司更值得依賴，目前我國1000多家上市公司中只有粵美的、深圳方大、宇通客車等幾家嘗試了管理層收購。在形式上它們採用的是以設立投資公司對上市公司進行MBO。
熊建明（深圳方大實業有限公司總裁）：在共同發展創業的時候大家一條心，打赤胳膊幹都沒問題，當公司開始賺錢分紅的時候，眼睛開始找問題了，在這樣的情況下，我覺得MBO就是讓我們的員工持股，這恐怕是非常重要的。
趙 勇（廣東美的集團股份有限公司董事）：他也看好你這幫人，你這幫管理人可以去帶動這個企業繼續往前走，他也看中了。如果對其它的投資者來説，我覺得政府會要打幾個問號，你能不能實現我的利益，能不能使這個公司繼續發展，能不能帶動我的地方經濟。
新事務難免引起爭議，投資者擔心MBO之後，公司治理會從一股獨大轉為內部人控制，自己的利益得不到保證。
趙 勇（廣東美的集團股份有限公司董事）：我們經營者是這個公司的大股東，他在經營的過程中他不會去傷害這些股東，為什麼呢？傷害的是自己。
職 工（鄭州宇通客車股份公司）：自己有能力把這個企業管好。我們想讓別人收購，不如自己創造自己的效益。
湯玉祥（鄭州宇通客車股份公司董事長）：現在已經有效果了。啥意思呢？去年5月份，我和政府簽了字以後，實際上我就在行使這個權力，知道不知道，我就要加大管理力度。
主持人：剛才我們看到的回放在白天已經播出過的，這個節目是由《今日證券》和《證券時間》聯合來報道的。接下來我來介紹一下今天到場的兩位嘉賓。一位是來自深圳證券交易所綜合研究所教授陸滿平博士，你好！ 一位是來自萬盟投資管理有限公司董事長王巍博士，你好！歡迎兩位。這裡説一説我們為什麼會請到這兩位，因為王巍博士是從92年已經開始在中國的資本市場從事投資銀行工作，非常富有經驗，尤其是在企業並購方面。陸滿平博士是從93年就已經開始研究MBO的制度，而且寫出了非常多的文章，在理論方面已經有了很深的造詣。我們知道MBO已經被國內的很多上市公司所採用，比如最有代表性的粵美的和深圳方大已經採用了這種形式，宇通客車也是正在進行時。首先我想陸博士，其實很多投資人對它收購的過程非常感興趣，你能不能簡單的總結一下這些上市公司它們在收購過程中有一些什麼可以提煉出的共同特點和過程呢？
陸滿平：MBO實施過程是比較複雜的，從已經實施MBO的3家上市公司的典型案例來看，他們的共同點都是先收購，收購都是分步驟、分環節來進行的。不是一步到位。
主持人：協議收購。
陸滿平：協議收購。還有一個它都是要有一定的承諾期，承諾一定期限內不再進行股權轉讓和不再另行進行重組和購並，另外從融資來講，都是有一個自己制度的一個融資籌資方案，這是他們的共同特點。過程我這裡簡化了一下，做了一個圖表，給大家來看一下。這是董事長和核心層構建一個管理層，管理層通過再融資塔建一個收購平臺。一個新的公司作為MBO收購平臺，這個平臺的新公司往往是投資有限責任公司，然後通過協議收購跟上市公司原來的第一、第二和第三股東的協議收購。新公司成為上市公司的控股公司，這樣實現管理層對上市公司的控制權。
主持人：我們知道MBO在國外也是經常見到的一種方式，經常被上市公司所採用，為什麼近幾年才被中國的上市公司的青睞和關注呢？這個問題問一下王博士？
王 巍：MBO在國外是一個比較流行的金融工程，主要是管理層通過融資收購一個公司，在國外是非常普遍的，中國經濟改革發展到今天之後，突然發現制度上障礙，特別是産權制度上很多的障礙，國家雖然説很多企業有所有權，控制企業所有權，但是這個是虛的，沒到位的，從管理層角度來説，他是希望能夠看到自己的經營和自己的收益能夠統一起來，管理層管理者本身也是一個生産要素。這個要素也得到了市場價值體現，改革走到今天之後，大家才意識到管理要素的重要，在社會上給管理層一個定價，管理層收購，實際上要看三件事情。第一是管理者，第二是融資收購，第三是收購什麼東西，收購的東西不是原來的資産。如何合理的而且是符合法律的通過融資來獲得公司的股權，這是目前中國管理者所關注的問題。不單是産權的問題大家都已經意識到，整個社會已經共識了：沒有恒産就沒有恒心。大家都意識到了，問題是解決這個過程是不是合理合法，而且能夠低成本的建立企業核心競爭能力，這是一個很重要的問題。
主持人：我們先談談國有企業，對國有企業來講，MBO這種方式可以幫助它們做哪些事情，可以實現哪些不使用這種MBO制度實現不了的目的。
王 巍：首先是國有企業使用MBO後找到真正的主了，原來國家是一個泛泛的國家法人，大家感覺不到這種歸屬感，通過MBO大家感覺到確實是什麼人在影響著企業的決策，而這種影響對企業管理者本身有利，而且對股民有一個回報，這個是直截了當，一目了然。現在看得很清楚。原來是一種大而空的，是一種觀念。國有股改制有一種程序、有一種觀念，我覺得是非常重要的，有了這樣的一個股權的非常緊密的結合，管理層緊密結合，對提高整個公司治理，公司所有的技術、市場、銷售都能夠圍繞著管理，一種新的現代化企業制度就形成了。而不象過去比較虛偽，這是國有股。對民營企業也存在著收購，民營股收購更多的是把原來家族組織，或者是把模糊組織變成規範化的公司治理，在民營企業中我覺得也出現很多管理層收購。我覺得這是一個。現在我們今天所談到的上市公司的管理層收購，畢竟是少數的。絕大多數的管理層收購都是在非上市公司中進行，這裡的一些情況更複雜一些，就象你剛才所談到的一樣，是一個漫長的過程，是一個低調進行的。但是它正在形成中國經濟的一個主流。
主持人：可以説管理收購也是符合我國目前國企改革的一個總的宏觀政策，使國有企業從某些競爭回到一些戰略的部門。這也是符合整個的宏觀政策的。
王 巍：對。讓政府去做政府該管的事情，引導市場前進，而不直接操作市場，不直接參與經營，政府退出，管理層進入。另外國家現在也是做大放小。
主持人：陸博士你是如何理解MBO給企業帶來的積極意義呢？
陸滿平：我是這樣認為，我覺得只有通過MBO在股權結構調整的背後，實際上是産權關係和利益關係的理順，只有把內在的利益關係理順了，它的上市公司的行為才能真正的規範。否則靠事後，靠外在的監管，總是不能把行為規範的利益基礎找到。MBO就能把利益的基礎、利益的內在關係理順，這樣就可以讓它的行為有內在利益基礎。這樣來解決長期性利益規範問題以及這個上市公司治理結構的基本完善問題。
主持人：對於MBO這個比較新鮮的事務，很多人有一個質疑的態度。最大的疑問就在於我們現在推行的現代企業制度的管理權和企業經營權是分離的。如果實行MBO不又走回到老路上去了嗎？這又會不會導致新的一股獨大？
陸滿平：這個，我在講學當中有很多人提過這個問題。我認為就是搞MBO並不否定現代企業制度。而是比現代企業制度更高層面的批判性的進程，或者説是更高層面上的整合。因為它不否定兩權分離的公司制度，在生産力發展財富創造的巨大貢獻，也有人概括為是繼蒸汽機和電的發明之後，人類第三大偉大發明創造。現代公司制度有個內在的缺陷，就是對股東的架空機制，從而導致代理成本和管理低效的問題。MBO就是克服現代企業制度當中內傷性的股東架空機制構建的一個新的體制，這樣一個新的制度，從一定層面上講，它是對兩權分離這樣一個內在缺陷的彌補，更高層面的一個新的整合。
王 巍：還有一個問題就是原來的兩權分離和兩權獨立是在計劃經濟下，現在是在一個市場競爭的環境下，是在市場經濟下的兩權分立後的合一，所以不論是分立還是合一，在這樣一個市場經濟環境下，都能找到自己獨特的競爭環境。泛泛的説，是合好，還是分好，很難談。但是從計劃經濟到市場經濟這是一個革命。
主持人：我們現在還有一個非常關心的問題。就是MBO這種方式是否適合所有的企業，或者説它最適合哪些企業？
王 巍：一般來説管理層首先確立的是管理層價值。管理突出人的價值，一般而言，最符合收購象一個什麼樣的企業中管理層佔最高。比如象新興的一些企業、高科技企業、包括知識性企業，這些企業很多生産力是體現在一個管理層或者一個理性的個面意義上。
陸滿平：MBO不是非要對一個企業整體進行，也可以是對一個企業某子公司、分公司、甚至是某一個部門來進行，比如説一些壟斷性大的航空、鐵路就不能搞MBO，實際上它裏面的一些子公司，分公司或者一些部門是完全可以獨立出來搞MBO。
主持人：做MBO，除了你説的個人魅力之外，還有一些從股本結構上來講，有哪些企業更適合呢？
陸滿平：我覺得最有意義的應該是國有上市公司，國有企業意義更大。
王 巍：我個人感覺就不太一樣，上市公司，目前中國市場不是很成熟，整個市場成長環境應該是對上市公司管理者有不公平的一面。這個規則我覺得是一個特殊，在上市公司裏面要承擔很大的風險，社會風險、經濟風險包括政策風險，中國為什麼這麼短就進入非常進程，這個狀態下進行，非上市公司都差一些，在這個過程中它才可以利用很多政策的空當，因為中國目前的政策是不嚴密的，這是一個發展中國家逐漸走向成熟的一個過渡，中間必然過程。這個期間應當利用市場出現這樣一種灰色地帶，實現管理者的利益。
主持人：不過你這種觀點還有待商榷，我想再問陸先生，我們在推行一個新鮮的事務的時候，比如新生事務MBO在中國遇到了哪些障礙，值得我們特別去關注，去留意它呢？
陸滿平：我覺得第一是法律，怎麼樣能夠公允。第三要防止新的一股獨大的問題，加強信息披露，特別是政策性的信息披露。
王 巍：我覺得還有兩個更加緊迫的問題，一個是如何提高管理者融資的問題，再一個是如何培養一大批成熟的管理者。
主持人：好，感謝兩位博士來到我們節目中，感謝觀眾朋友收看本期節目，明晚播出時間是23:05分，我們明天再見。
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