主持人：歡迎繼續收看《今日證券》。4月底是一些績差類上市公司年報相繼登場高峰期，對於這樣的上市公司來説，重組無疑是一條求得新生的捷徑，隨著監管層對重組政策的改變，今後上市公司的重組之路是否會變得更加艱難？今天的特別關注我們一起透過年報看重組。
記者嚴小寧：各位觀眾，4月15日證監會副秘書長汪建熙透露，今年3月起，證監會從現有的發審委員中設立了30人的重大重組審核委員會，這就意味著重組的門前將再加設一道門檻。而如今年報的披露已經進入了尾聲，新規定會不會給重組這個永恒的話題帶來新的變化？面對管理層漸漸收緊的緊箍咒、需要重組的公司將作何反應？而究竟什麼樣的重組才能贏得發審會“包公”們的寶貴一票呢？
中國證監會副秘書長 汪建熙
重大重組的監管由事後備案改為事中審核，並規定上市公司重大重組達到一定規模將視同為新公司上市，需提請審發委審核，為此今年3月證監會從發審委委員中挑選出30位專家委員，在發審委下設立了上市公司重大重組審核委員會，專門為上市公司達到特定比例的重大購買、出售、置換資産行為進行審核。
這段講話對於準備重組的上市公司來説意味深長，隨著年報披露漸近尾聲，一些業績大幅滑坡或出現嚴重虧損的上市公司逐漸開始密集登場，僅僅從本週的這4天時間裏看，年報披露嚴重虧損的上市公司就多達40家，這些公司雖然經營業績不佳，但股價表現卻出乎投資者的意料，是什麼力量在支持著它們的股價呢？正是由於他們具有重組的可能而受到一定的關照，但是面對新的監管方式，一些處在生死邊緣的企業到底有多少能抓住這根重組救命稻草獲取新生呢？
銀河證券研究中心主任 袁 東
由於過去幾年，很多的上市公司利用資産重組的現象掩蓋了它們背後業績低劣的一些問題，這樣就會影響證券市場公平、公正、公開的交易，也影響了特別是中小股東、中小投資者的合法權益，現在有關部門正準備籌建對上市公司的重大重組行為進行預先審核，制定一些有依據的法律制度，或者市場自律組織規則，我覺得是絕對的必要。這樣有利於保障上市公司通過資本市場進行合理有效的資産重組行為。從投資者角度來講，有利於投資者獲得正確及時合理的信息，有利於他們的投資決策，特別是對中小投資者的合法權益的保護是非常有必要的。
閩發證券北京管理總部業務總監 吳振華
作為我們證券市場上市公司當中一批有問題或者説業績不太好的公司來講，它們面臨重組，需要進行資産重組，需要進行實質性資産的壓力是非常大的，這一塊我也看到了，非常多的上市公司現在正在進行這項工作。
我們從年報中看到正在進行重組或迫切需要進行重組的上市公司佔有相當的比重，那麼就讓我們先來給今年重組兩個字有關的上市公司分類。第一類是生死未卜、暫停交易型；典型的代表是出現巨虧的ST九州和為九州擔保受到拖累的ST海洋。第二類重大違法、爭議型，這類中銀廣夏、億安科技的名字更是讓人們耳熟能詳。第三類經營為善、尋求突破型。今年迅速變臉的深康佳和粵美雅更讓投資如同霧裏看花。對於這些公司來説，情況不同，心情肯定也不一樣。面對難看的年報和政策的緊縮，他們各自又會作何反應呢？
記者首先撥通了ST九州的電話。
記者：我想了解一下ST九州在4月10日暫停上市以後，現在重組方面有什麼進展嗎？
福建升匯紡織投資集團九州股份有限公司 林 熹
我們已經形成了一套重組方案，正在跟各方溝通，希望能取得各方面的理解和支持。
記者：第二點，證監會近日從現有的發審委員中設立了30個人的重大重組審核委員會，這意味著重組在今後將加設一道門檻，這個新規定從你的角度怎麼看待？
福建升匯紡織投資集團九洲股份有限公司 林 熹
肯定對重組的操作和時間上有影響，因為ST九州現在面臨的主要是時間問題。加了這道檻肯定會對時間有一些阻礙，但是證監會昨天也出了汪建熙那篇文章，鼓勵實質性的資産重組，只要是實質性重組，我想其它的都不是阻礙。我們這次設計的方案就是實質性重組。
年報財務專家 清 議
象ST這樣已經公佈年報而且發生巨大虧損，並且是已經暫停交易的公司，應該説它們重組的可能性很大，但是它們是否能夠發生實質性重組，有一個很重要的原因，就是判斷他們的財務報告是什麼類型。我們知道ST九州出具了一個拒絕表示意見的審計報告，應當説這是最負面的一種，這裡面的風險就在於會不會在這個新規則裏面關於重大實質性重組的，會包含如果被出具了非標準審計報告，可能會把它刨除之外。
幾經週折，記者終於聯絡到了銀廣夏，然而得到的回答卻令人大失所望。
廣夏（銀川）實業股份有限公司董事會秘書
對不起，這個目前我不想談什麼看法。
記者：前不久中國證監會副秘書長露透，管理層正在研究重大違規上市將直接退市的辦法。那麼公司對這個消息是怎麼看的呢？
廣夏（銀川）實業股份有限公司董事會秘書
對不起，我現在不便談這些事。之後如果你要做什麼採訪，我們再另外聯絡好嗎？
年報分析專家 清 議
對於這類重大違法型的重組公司，象銀廣夏儘管它沒有披露年報，但是由於眾所週知，它有重大虛假陳述而導致的重大違法情況，應當説《公司法》上很清楚的表明這類公司要摘牌，現在大家去預期它的重組遠遠不如去防範它因重大違法而摘牌的風險。
記者：你好！你是粵美雅的董秘嗎？我們從年報中看到公司今年出現了大幅的虧損，公司是否會有實質性的資産重組。
廣東美雅集團股份有限公司董事會秘書 馮 偉
作為公司內部來説，我們能做的話，我們先把內部目前存量的資産把它優化，一些盈利好的，有前景的就把它做大。一些前景不是特別好，還有一個盈利水平，我們所經營的優勢不在的會及早的把它轉出去。很多投資者比較關注的，包括來電來函諮詢過的，公司整體的一個重組，包括外部的資産重組，這塊來説，公司也會爭取的。
記者：對證監會規範上市公司重組的新措施，公司該採取什麼辦法去應對呢？
廣東美雅集團股份有限公司董事會秘書 馮 偉
這塊來説，我們也關注，也學習的，但是它具體的一些細則還沒有出臺，我們也不好評説。
年報分析專家 清 議
粵美雅他提出的問題應該説很有意思。一個是實質性的重組，一個是所謂的局部重組或者叫多元化的重組，嚴格來講，多元化不屬於實質性重組，因為粵美雅是連續多年主營業務虧損，應當説它實質性重組可能性是很大的。
談到重組有一類公司不得不提，就是今年實現了摘帽，洗乾淨臉準備重新上路的公司。那麼這些公司是不是就可以高枕無憂了呢？
年報分析專家 清 議
這個是很重要的問題，對於重組已經摘帽的這類公司來説，我們不能夠盲目的下結論，我們要看它利潤的構成，特別是重組之後，利潤構成是怎麼形成的，如果是那種重組本身産生的利潤，這種利潤和性質它是不可持續的，它是非經常性的，這時候要注意一個很重要的概念，就是重組利潤貢獻率的問題。如果是過分的産生於重組本身以及非經常性的，那麼我們還不能夠説它的重組是成功的。還有待進一步的觀察。
記者嚴小寧：看來不同的公司提到重組都是難分難捨，而又諱莫如深，而我們的專家又適時的提醒投資者，重組並不是救命草。今天是4月18日，相信在4月30日年報披露的倒計時到來之前，又會不斷有新的年報問世，從而驚訝了投資者的眼睛，而我們衷心的希望其中讓投資者失望的消息會越來越少，而對於那些經營出現困境的上市公司而言，希望他們實質性重組的步伐能更快一些。讓我們的證券市場也感受到4月的明媚春光。
閩發證券北京管理總部業務總監 吳振華
我覺得隨著我們監管部門有關資産重組的新的管理辦法和新的措施出臺，我們國內的上市公司資産重組一定會朝著更多的實質性資産重組，更多的是上市公司向好的方面轉化的這麼一個階段。
年報分析專家 清 議
現在的趨勢表明，重組是否成功，以及對重組影響很大的一個因素就在於中國會計標準的國際化，這個國際化的作用在於提高重組的成功率。
銀河證券研發中心主任 袁 東
從今後的發展趨勢來看，隨著中國股票市場的規模擴大和規範化程度的提高，企業資産重組將是大勢所趨。
主持人：儘管年報的公佈即將落下帷幕，但是重組是一個倍受市場各方關注的一個永恒的話題。希望今天的特別關注《透過年報看重組》能夠為投資者梳理出上市公司重組的脈絡。感謝你收看今天的節目，明天23：05我們再見。
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