主持人：羅曉芳
嘉 賓：清 議 中國國情與發展研究所研究員
主持人：關注股市冷暖，探求投資之道。觀眾朋友，你好！歡迎收看《今日證券》。翻開2001年年報我們發現又有一個新的特點值得關注，就是上市公司集中提出修改公司章程。根據最新年報統計，有近七成上市公司在年報中提出修改公司章程，這是歷年來所少見的。那麼，這一章程到底修改了哪些內容？修改內容又向我們傳遞了哪些信息？就此現象我們邀請清議先生來進行分析。你好！清議先生。
清 議：你好！
主持人：細翻剛剛公佈的公司年報，我們發現七成的上市公司集中對自己的公司章程進行了修改。所以首先我要問問清議先生，為什麼上市公司有這種集體性的行動？
清 議：應當説這是今年年報很突出的一個特點，大家去年被稱作是治理年，但是作為治理上市公司的一個規範性的一個文件，它卻在今年的1月7日才頌布，就是通過證監會和國家經貿委聯合頒布的《上市公司治理準則》，這項準則應該是去年關於公司治理方面的一個文件。它公佈實際恰好在年報披露前。所以説上市公司在這樣一個背景下，多數公司都是選擇了根據準則來對自己以往的公司章程進行修訂的這樣一種處理方法。
主持人：好的，其實我們投資人非常關心的是這次章程究竟修改了哪些內容，修改的內容又給我們傳達了一個什麼樣的信息，值得我們留意？
清 議：應當説這次的內容還是比較全面的，比如我們在股東的權力和股東大會方面，在控制股東行為規範方面，董事、公司經理方面，以及關於公司的利益相關者，包括債券銀行，職工或者是供應商方面都進行了系統的要求。這裡面我想一個最突出的問題就是，第一個要防止控股股東對非控股股東利益的損害。舉個例子，儘管過去我們對股東擔保的上市公司為股東提供擔保這樣的行為做過很多的抨擊，但是在文件裏面，這次規範並沒有明確的規定，上市公司不能為股東提供擔保，這個就是我們剛才談到的《上市公司治理準則》裏面非常明確的規定上市公司不得為股東提供擔保，這樣的話，必須要在章程裏面寫進去。
主持人：你剛才説了這種不得、必須這種字眼，我想知道章程它是不是相當於是法律條文？
清 議：應當説如果我們把《上市公司治理準則》作為一個行政的法規，由於上市公司的治理它必須遵守這個行政的法規，它實際上等於這個準則在公司層面的一個延續，它肯定是不能夠與這個準則相違背，應該説有很強的法律約束力。
主持人：剛才你説到修改章程這個事，我想知道，如果不改章程，繼續以前的老章程可能出現的對公司什麼樣的負面影響呢？
清 議：我的理解是這樣的，我們不説遠的，説一個近的現象，剛才談到關於大股東擔保的問題。今天市場還出一個公告，還是興業公告，由於大股東為大股東提供擔保，而導致ST今年的年報要虧損，實際上ST興業公司它是個全流通股，它的大股東用了很少的資金就控制了一家上市公司，控制以後大量的，甚至肆無忌憚的去佔用上市公司，以後再通過這種擔保的關係使這種被佔用的資金更加延伸，所以它對公司造成了很大的危害。實際上除了這個以外，象濟南輕騎這家公司，它今年也是一個大幅虧損的預告。也是由於大股東關聯方的佔用導致的問題。應該説對上市公司來講，對中小股東來講， 如果沒有一個完善的公司章程，不能夠約束大股東以及高管人員的責任和行業，應該説會對公司造成很大的危害。
主持人：當然這個完善的章程是非常的重要，我們可以打一比方，就好比這個上市公司交給了我們投資者或者股東一份非常漂亮的決心書或者是計劃書，但是如果這個計劃書成了一紙空文的話，那我們就很難監督它實施的情況了。那麼到底怎麼樣來監督這份漂亮的決心書，使它能夠落到實處？
清 議：應當説這一次證監會跟國家經貿委出臺的《上市公司治理準則》和我們以往的規範化行政規範有一個很大的差異在裏面，除了有行政監督以外，還引入了一條叫民事訴訟，應當説這是相對於以往的一種監督機制來制定的，是一個很大的進步。大家知道如果我們只是依賴由行政部門對各種違約、違章行為進行監管。而不是通過受侵害的一方自主自覺的行動，也就是通過民事訴訟的方式去維護自己的權益，應當説它的監管效益是值得懷疑的，這個是成熟市場的一個成功的經驗，我想把它引入中國，應該是對廣大投資者是一件值得可喜的事情。
主持人：也有人會這樣説，其實你説的這些漂亮的章程只不過是一個面子工作，你還不如實實在在給我交一份業績答卷。你覺得這種説法有道理嗎？
清 議：我覺得這種説法是一個誤解，應該説一個漂亮的章程比一份漂亮的年報更重要，為什麼這麼説呢？我們的前提就是説假如你在公司治理結構上面存在這樣那樣的問題，其中也可能包括年報有問題，也就是説如果一家上市公司它的公司治理方面存在問題，有很大的可能性出現虛假年報，所以相對來説對於投資者來講，應該至少象關注年報的業績、財務指標那樣去關注上市公司的治理情況。
主持人：看來你覺得這個公司治理的章程關係到企業未來長期的發展，所以是必須要實行規劃，必須遵守？
清 議：是這樣的，我們講到誠信，沒有這樣一個保障系統，一些公司運作都可能出現問題。
主持人：我們想知道，你剛才説有七成的上市公司修改了公司的章程，三成沒有修改的，是否他們的章程就非常完善呢？
清 議：我考慮這樣一個情況，就是説《上市公司治理準則》出臺以後，絕大多數公司應該説70%進行修改，另外一部分公司他們沒進行修改的原因是他們認為自己已經符合了這個準則的要求。實際上不是上市公司自己説了算的，要有行政監督，中國證監會要在事後進行監督，廣大的投資者也可以在事後進行監督。
主持人：好，感謝清議先生。俗話説公欲善其事，必先立其氣，也許完善的公司章程就是公司持續健康發展的最有力的武器。好，非常感謝您收看《今日證券》，明天的播出時間是23：05分，我們明天再見！
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