關於發佈《深圳證券交易所股票上市規則》第十章（2002年修訂稿）的通知
各上市公司：根據中國證監會《虧損上市公司暫停上市與終止上市實施辦法（修訂）》（以下簡稱《實施辦法》）及其發佈通知、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號—非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定，本所對《深圳證券交易所股票上市規則》第十章（2001年修訂稿）“暫停上市與終止上市”（以下簡稱“原第十章”）進行了重新修訂，並經中國證券監督管理委員會批准。現將《深圳證券交易所股票上市規則》第十章（2002年修訂稿）（以下簡稱“第十章修訂稿”）予以公佈，自公佈之日起請遵照執行，原第十章同時廢止。
對於《實施辦法》發佈後暫停上市的公司，在公司股票暫停上市期間，本所不再為其股票提供特別轉讓服務。
對於《實施辦法》發佈前已經暫停上市的公司，其股票恢復上市與終止上市的有關問題特通知如下：
一、公司董事會預計2001年度虧損的，應當在會計年度結束後的二十個工作日內發佈風險提示公告，並在年度報告披露前至少再發佈兩次風險提示公告。
二、公司出現下列情形之一時，本所停止為其股票提供特別轉讓服務：
1、公司寬限期結束；
2、公司披露2001年年度報告；
3、未能在法定期限內披露2001年年度報告；
4、中國證監會和本所認定的其它情形。
三、2001年度財務報告被註冊會計師出具非標準無保留審計意見的，應當比照第十章修訂稿第10.2.3、10.2.4條的規定執行。
上市公司在披露年度報告的同時應當刊登可能終止上市的風險提示公告。
本所有權聘請有證券從業資格的仲介機構對公司財務報告盈利的真實性進行調查核實。
四、公司在法定期限內未披露2001年度報告的，本所在法定期限結束後十個工作日內作出終止其股票上市的決定。
寬限期結束日早于年度報告法定披露期限的公司，未在寬限期結束日之前披露2001年度報告的，或者在寬限期內披露了2001年度報告，但未在寬限期結束日後五個工作日內提出恢復上市申請的公司，本所在其寬限期結束日後十個工作日內作出終止其股票上市的決定。
五、公司在法定披露期限內、寬限期結束前披露了2001年度報告，且2001年度財務報告顯示盈利的，可以在2001年度報告披露後五個工作日內比照第十章修訂稿第二節提出恢復上市申請。本所按照第十章修訂稿的有關規定作出是否恢復上市或終止上市的決定。
六、本所核準恢復其股票上市的公司，除出現《深圳證券交易所股票上市規則》第9.2.1、9.3.1條規定的異常情形之一需特別處理外，本所對其股票恢復正常交易。
特此通知。
深圳證券交易所
二○○二年二月二十四日
第一節 暫停上市
10.1.1根據《公司法》第一百五十七條的規定，本節所稱的暫停上市包括以下四種情形：
（一）上市公司股本總額、股權分佈等發生變化不再具備上市條件；
（二）上市公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；
（三）上市公司有重大違法行為；
（四）上市公司最近三年連續虧損。
10.1.2上市公司出現10.1.1條第（一）、（二）、（三）項所列情形之一的，本所根據中國證監會的決定暫停其股票上市。
10.1.3上市公司出現10.1.1條第（四）項所列情形，由本所決定暫停其股票上市。
10.1.4上市公司最近兩年連續虧損，預計第三年度將繼續虧損的，公司董事會應當在第三個會計年度結束後的二十個工作日內作出公司股票可能暫停上市的風險提示公告，並在披露年報前至少再發佈兩次風險提示公告。
10.1.5上市公司董事會應當在收到其連續三年虧損的年度審計報告後兩個工作日內向本所報告並披露年度報告。
上市公司在披露年度報告的同時應當再次刊登可能暫停上市的風險提示公告。
因國家會計政策追溯調整導致上市公司出現最近三年連續虧損的，負責審計的會計師事務所應當作出專項説明，明確表述國家會計政策的調整對公司近三年凈利潤影響的具體數額。上市公司應當在年度報告中作專項披露。
10.1.6除因國家會計政策追溯調整導致公司出現三年虧損的情形外，上市公司出現最近三年連續虧損的，本所自上市公司公佈年度報告之日起，對其股票實施停牌，並在停牌後十個工作日內作出暫停其股票上市的決定。
10.1.7上市公司最近兩年連續虧損，第三年的年度財務報告雖然盈利但被註冊會計師出具帶解釋性説明段的無保留意見、保留意見、否定意見或拒絕表示意見（以下簡稱非標準無保留審計意見）的審計報告，上市公司應當在報送年度報告的同時向本所報送下列文件：
（一）公司董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項説明和審議此專項説明的董事會決議；
（二）公司獨立董事對審計意見涉及事項的獨立意見；
（三）公司監事會對董事會有關説明的意見和相關的決議；
（四）負責審計的會計師事務所及註冊會計師出具的專項説明；
（五）中國證監會和本所要求的其它文件。
由負責審計的會計師事務所和註冊會計師出具的專項説明應當包括出具該審計意見的理由、審計意見涉及事項對公司凈利潤影響的具體數據以及是否影響公司盈虧性質的變化。
10.1.8前條所述年度財務報告屬於明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規定的，自上市公司公佈年度報告之日起，本所對其股票實施停牌，上市公司應當在本所規定的期限內予以糾正。
糾正後經審計的財務報告顯示上市公司最近三年連續虧損的，本所自糾正的審計報告披露後十個工作日內作出暫停其股票上市的決定。
上市公司未在本所規定的期限內糾正的，本所報中國證監會調查處理。
10.1.910.1.7條所述年度財務報告不屬於明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規定的，董事會在相應定期報告中應當針對該審計意見涉及的事項做出詳細説明，包括但不限於以下內容：
（一）非標準無保留審計意見涉及事項的基本情況；
（二）註冊會計師對該事項的基本意見；
（三）公司董事會、監事會和管理層等對該事項的意見；
（四）該事項對上市公司的影響程度；
（五）消除該事項及其影響的可能性；
（六）消除該事項及其影響的具體措施。
10.1.10上市公司最近兩年連續虧損，且未能在法定期限內公佈第三年年度報告的，本所除對其股票實施停牌外，並報中國證監會調查處理。
10.1.11本所在作出暫停上市決定後兩個工作日內通知上市公司，並報中國證監會備案。
10.1.12上市公司應當在接到本所暫停其股票上市的決定之日起兩個工作日內，在指定報紙和網站刊登《股票暫停上市公告》。
《股票暫停上市公告》應當包括以下內容：
（一）暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；
（二）有關股票暫停上市決定的主要內容；
（三）公司董事會關於能否爭取恢復股票上市的意見及具體措施，並説明董事會的出席和表決情況；
（四）股票可能被終止上市的風險提示；
（五）暫停上市期間公司接受投資者諮詢的主要方式；
（六）中國證監會和本所要求的其他內容。
10.1.13上市公司在其股票暫停上市期間，應當依法履行上市公司的有關義務，並在每月前五個工作日內至少披露一次為恢復上市所採取的具體措施及有關工作進展情況，公司未採取任何重大措施的，也應當予以披露。
第二節 恢復上市
10.2.1因10.1.1條第（一）、（二）、（三）項的情形股票被暫停上市的公司申請恢復上市的，本所依據中國證監會有關核準其恢復上市的決定恢復該公司股票上市。
10.2.2因10.1.1條第（四）項情形股票被暫停上市的，在股票暫停上市期間，符合下列條件的，上市公司可以在暫停上市後第一個半年度報告披露後五個工作日內向本所提出恢復上市申請：
（一）在法定期限內披露暫停上市後的第一個半年度報告；
（二）經審計的半年度財務報告顯示公司已經盈利。
10.2.3上市公司暫停上市後的第一個半年度財務報告被註冊會計師出具非標準無保留審計意見的審計報告的，比照本規則10.1.7條的規定執行。
上市公司在披露上述半年度報告的同時應當刊登可能終止上市的風險提示公告。
10.2.4前條所述審計意見涉及事項屬於明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規定的，上市公司應當在本所限定的期限內予以糾正。
上市公司未在本所規定的期限內糾正的，本所報中國證監會調查處理。
上市公司糾正期間不計入本所作出有關決定的期限之內。
前條所述審計意見涉及事項不屬於明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規定的，比照本規則10.1.9條的規定執行。
10.2.5上市公司申請恢復上市，應當聘請具有主承銷商資格和符合本規則2.3.2條規定的機構擔任恢復上市推薦人。
恢復上市推薦人應當對公司恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查，就公司是否具備恢復上市條件出具《恢復上市推薦書》，並保證承擔連帶責任。
10.2.6在核查過程中，恢復上市推薦人至少應當對下列情況予以充分關注和盡職核查，並出具核查報告：
（一）公司規範運作的情況：包括公司人員、資産、財務的獨立性，公司關聯交易情況，公司重大出售或購買資産行為的規範性，公司重組後的業務方向以及公司經營狀況是否發生實質性好轉，與控制人之間的同業競爭關係等；
（二）公司財務風險的情況：包括公司的收入確認、非經常性損益的確認是否合規，會計師事務所出具的非標準無保留審計意見所涉及事項對公司是否存在重大影響，公司對涉及明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規定的事項進行糾正和調整的情況等；
（三）公司或有風險的情況：包括資産出售、抵押、置換、委託經營、公司的重大對外擔保、重大訴訟、仲裁情況（小額的須累計計算）及其對公司經營所産生的不確定性等；對公司的不規範行為，包括但不限于公司存在明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範性的規定的事項的，恢復上市推薦人應當要求公司改正。對於拒絕改正的，恢復上市推薦人不得為申請恢復上市的公司出具恢復上市推薦書。
10.2.7恢復上市推薦人出具的《恢復上市推薦書》至少應當包括以下內容：
（一）申請恢復上市公司基本情況；
（二）申請恢復上市公司存在的主要風險，並對原有風險是否已經消除進行説明；
（三）對申請恢復上市公司前景的評價；
（四）對申請恢復上市公司的核查報告具體內容；
（五）明確説明公司是否符合恢復上市條件及其依據；
（六）明確説明推薦意見及其理由；
（七）簡要介紹恢復上市推薦人的內部審核程序；
（八）中國證監會或本所要求的其它內容。
《恢復上市推薦書》應當由恢復上市推薦人法定代表人或授權代表簽名並加蓋公章，註明簽署日期。
10.2.8申請股票恢復上市的公司應當聘請具有證券從業資格的律師事務所對其恢復上市申請的合法、合規性進行充分的核查驗證，對有關申請材料進行審慎審閱，並對恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
10.2.9律師應在進行充分核查驗證的基礎上出具法律意見書，至少對下列事項明確發表結論性意見：
（一）申請恢復上市的公司的主體資格；
（二）恢復上市的實質條件；
（三）申請恢復上市的公司的業務；
（四）關聯交易及同業競爭的情況；
（五）申請恢復上市的公司的主要財産；
（六）申請恢復上市的公司的重大債權債務情況；
（七）申請恢復上市的公司的重大資産變化及收購兼併情況；
（八）申請恢復上市的公司股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作情況；
（九）申請恢復上市的公司的納稅情況；
（十）申請恢復上市的公司業務發展目標；
（十一）訴訟、仲裁或行政處罰情況；
（十二）律師認為需要説明的其他問題。
律師就上述事項所發表的結論性意見應當包括是否合法合規、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險。
10.2.10上市公司提出恢復上市申請時，應當向本所提交下列文件：
（一）恢復上市申請書；
（二）公司董事會關於符合恢復上市條件，同意申請恢復上市的決議；
（三）公司董事會關於暫停上市期間公司扭虧所做主要工作的報告；
（四）關於公司重大資産重組方案的説明：包括重大資産重組的內部決策程序、資産交接、相關收益的確認、實施結果及相關證明文件等；
（五）關於公司最近一期的重大關聯交易説明：包括關聯交易的內部決策程序、合同及有關記錄、實施結果及相關證明文件等；
（六）關於公司最近一期的納稅情況説明：包括公司的納稅申報表、完稅證明以及有關稅收優惠政策的證明文件等；
（七）審計報告及半年度報告的原件；
（八）恢復上市推薦人出具的《恢復上市推薦書》；
（九）法律意見書；
（十）董事會對非標準無保留審計意見的説明（如適用）；
（十一）會計師事務所和註冊會計師對非標準無保留審計意見的説明（如適用）；
（十二）本所要求的其他有關材料。
公司應當在向本所提出恢復上市申請後次一工作日發佈相關公告。
10.2.11本所在收到上市公司提交的恢復上市申請全部材料後五個工作日內作出是否受理的決定並通知公司。
上市公司未能按照10.2.10條的要求提供申請文件的，本所不受理其股票恢復上市申請。
公司應當在收到本所是否受理其申請的決定後兩個工作日內披露決定的有關情況，並刊登可能終止上市的風險提示公告。
10.2.12本所受理上市公司恢復上市申請後三十個工作日內作出是否核準其恢復上市申請的決定。
本所設立上市委員會對上市公司恢復上市申請文件進行審議並形成意見，本所根據上市委員會的意見作出是否核準其恢復上市申請的決定。
10.2.13本所受理上市公司恢復上市申請後，可以聘請具有證券從業資格的會計師事務所就公司財務報告盈利的真實性進行調查核實。
本所聘請會計師事務所進行調查核實期間不計入10.2.12條所述核準期限之內。
10.2.14上市公司暫停上市後半年度財務報告顯示其盈利，並被會計師事務所出具標準無保留意見，但有關材料顯示上市公司財務報告涉嫌虛假的，本所報中國證監會進行調查，調查期間不計入10.2.12條所述核準期限之內。
10.2.15本所在作出恢復上市決定後兩個工作日內通知上市公司，同時報中國證監會備案。
10.2.16中國證監會或本所核準恢復上市的，上市公司應當在收到有關決定後的兩個工作日內，刊登《股票恢復上市公告》。
《股票恢復上市公告》應當包括以下內容：
（一）恢復上市股票的種類、簡稱、證券代碼；
（二）有關股票恢復上市決定的主要內容；
（三）公司董事會關於恢復上市措施的具體説明；
（四）可能終止上市的風險提示；
（五）中國證監會和本所要求的其他內容。
10.2.17上市公司刊登《股票恢復上市公告》五個交易日後，其股票恢復上市。
自恢復上市之日起至恢復上市後的第一個年度報告披露日止，本所對其股票交易實施特別處理。
第三節 終止上市
10.3.1本章所稱的終止上市是指上市公司出現《公司法》第一百五十八條所列情況，被中國證監會或本所決定終止其股票上市。
10.3.2上市公司在限期內未能消除10.1.1條第（一）項所列情形而不具備上市條件的，本所根據中國證監會終止其上市的決定，終止公司股票上市。
10.3.3上市公司因10.1.1條第（二）、（三）項所列情形，經查實後果嚴重的，本所根據中國證監會終止其上市的決定，終止公司股票上市。
10.3.4上市公司出現下列情形之一的，本所終止其股票上市：
（一）未能在法定期限內披露其暫停上市後第一個半年度報告的；
（二）在法定期限內披露了暫停上市後第一個半年度報告，雖盈利但未在披露後五個工作日內提出恢復上市申請的；
（三）恢復上市申請未被受理的；
（四）恢復上市申請未被核準的；
（五）未能在法定期限內披露恢復上市後的第一個年度報告的；
（六）在法定期限內披露了恢復上市後的第一個年度報告，但公司出現虧損的。
10.3.5本所上市委員會對終止上市事宜進行審議並形成意見，本所根據上市委員會的意見作出是否終止上市決定。
10.3.6上市公司出現10.3.4條第（一）項、第（五）項情形之一，本所在法定披露期限結束後的十個工作日內作出終止上市的決定。
10.3.7上市公司出現10.3.4條第（二）項、第（三）項情形之一，本所自公司半年度報告披露後十五個工作日內作出終止上市的決定。
10.3.8上市公司出現10.3.4條第（四）項的情形，本所在受理其恢復上市申請後三十個工作日內作出終止上市決定。
10.3.9上市公司恢復上市後第一個會計年度預計出現虧損，可能出現10.3.4條第（六）項情形的，應當在會計年度結束後的二十個工作日內發佈可能被終止上市的風險提示公告，並在年度報告披露前至少再發佈兩次風險提示公告。
10.3.10恢復上市後第一個會計年度的審計報告顯示虧損，出現10.3.4條第（六）項情形的，上市公司董事會應當在收到審計報告後兩個工作日內向本所報告並披露年度報告。
上市公司在披露年報的同時應當刊登可能被終止上市的風險提示公告。
自公司披露年度報告之日起，本所對其股票停牌，並於三十個工作日內作出終止上市的決定。
10.3.11恢復上市後第一個會計年度審計報告顯示盈利，但被註冊會計師出具非標準無保留審計意見的審計報告的，比照10.1.7條的規定執行。
上市公司應當在披露年度報告的同時刊登風險提示公告。
10.3.12前條所述審計意見涉及事項屬於明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規定的，上市公司應當在本所規定的期限內對財務報告予以糾正。
上市公司未在本所規定的期限內糾正的，本所報中國證監會調查處理。
上市公司糾正期間不計入本所審核終止上市的期限之內。
前條所述審計意見涉及事項不屬於明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範規定的，比照本規則10.1.9條的規定執行。
10.3.13本所在作出是否終止上市決定前，可以聘請具有證券從業資格的會計師事務所就公司財務報告盈利的真實性進行調查核實，並將核查結果提交上市委員會審議。
本所聘請會計師事務所進行調查核實期間不計入本所審核終止上市的期限之內。
10.3.14股票暫停上市後，公司股東大會作出終止上市決議的，上市公司應當在會議結束後兩個工作日內通知本所並公告。
本所在收到通知後五個工作日內作出終止其股票上市的決定。
10.3.15上市公司決議解散的，公司董事會應當在股東大會做出決議後立即向本所和中國證監會報告。
本所在收到報告後三個工作日內提出意見，報中國證監會批准後終止該公司股票上市。
10.3.16行政主管部門依法責令上市公司關閉或者法院宣告上市公司破産的，本所在收到公司的報告之日起三個工作日內提出意見，報中國證監會批准後終止該公司股票上市。
10.3.17本所在作出終止上市決定後兩個工作日內通知上市公司，同時報中國證監會備案。
10.3.18上市公司應當在接到中國證監會或本所終止上市的決定後兩個工作日內，在指定報紙和網站發佈《股票終止上市公告》。
《股票終止上市公告》應當包括以下內容：
（一）終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；
（二）中國證監會終止上市決定的主要內容；
（三）終止上市後其股票登記、轉讓、管理事宜；
（四）中國證監會和本所要求的其他內容。
10.3.19本所協助終止上市的公司（或清算組）處理有關股份事務。
|
