各具有主承銷商資格的證券公司、金融資産管理公司，申請發行可轉換公司債券的上市公司：
為進一步明確上市公司發行可轉換公司債券的條件和程序，規範上市公司可轉換公司債券發行行為，保護投資者的合法權益，現就《可轉換公司債券管理暫行辦法》和《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》執行中的有關問題通知如下：
一、上市公司發行可轉換公司債券，除應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》第九條規定的條件外，還應當符合以下要求：
1、經註冊會計師核驗，公司最近三個會計年度加權平均凈資産利潤率平均在10％以上；屬於能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低於7％。
經註冊會計師核驗，公司扣除非經常性損益後，最近三個會計年度的凈資産利潤率平均值原則上不得低於6％。公司最近三個會計年度凈資産利潤率平均低於6％的，公司應當具有良好的現金流量。
最近三年內發生過重大重組的公司，以重組後的業務以前年度經審計的盈利情況計算凈資産利潤率。
上市不滿三年的公司，以最近三個會計年度平均的凈資産利潤率與股份公司設立後會計年度平均的凈資産利潤率相比較低的數據為準。
2、上市公司發行可轉換公司債券前，累計債券餘額不得超過公司凈資産額的40％；本次可轉換公司債券發行後，累計債券餘額不得高於公司凈資産額的80％。公司的凈資産額以發行前一年經審計的年報數據為準。
二、要求按照能源、原材料、基礎設施類公司的標準計算凈資産利潤率的公司，必須同時符合下列條件：
1、公司實際從事的主營業務屬於能源、原材料、基礎設施類業務；
2、來自能源、原材料、基礎設施類業務的業務收入佔公司主營業務收入的50％以上；
3、用於能源、原材料、基礎設施類業務的資産佔公司資産總額的50％以上。
公司使用合併會計報表的，第2、3項所指的指標以發行前一年經審計的合併會計報表的數據為準。
三、股東大會應當按照《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》第七條的規定就申請發行可轉換公司債券作出決議，對發行規模、向原股東配售的安排、募集資金用途、轉股價格的確定及調整原則、轉股價格修正等事項必須進行逐項表決，且需作出具體安排，不得授權董事會決定。
四、募集説明書中的回售條款應當就可轉換公司債券持有人可以行使回售權的年份作出約定。在募集説明書約定的可以行使回售權的年份內，可轉換公司債券持有人每年可以行使一次回售權。
五、募集説明書設置轉股價格修正條款的，必須確定修正底限；修正幅度超過底限的，應當由股東大會另行表決通過。
六、可轉換公司債券保證人的凈資産額不得低於本次可轉換公司債券的發行金額；可轉換公司債券保證人的凈資産額應當經過具有證券從業資格的會計師事務所核驗並出具驗證報告；證券公司、上市公司不得為可轉換公司債券發行提供擔保。
七、上市公司發行可轉換公司債券時，應當按照下列要求披露有關信息：
1、本次發行議案經董事會表決通過後，應當在兩個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。
召開股東大會的通知應當包括董事會決議、提交股東大會表決的具體發行方案、董事會關於前次募集資金使用情況的説明和註冊會計師出具的有關前次募集資金使用情況的專項報告，並載明“該項決議尚須經股東大會表決後，報中國證券監督管理委員會審核”字樣。
2、董事會應當在股東大會召開日前至少五個工作日就以下內容以公告形式通知股東：涉及運用籌集資金收購資産的，董事會應當公告被收購資産的評估報告；涉及運用籌集資金收購權益的，董事會應當公告被收購企業最近一個會計年度及最近一期經審計的財務會計報告。
3、股東大會通過本次可轉換公司債券發行議案後，公司應當在兩個工作日內公佈股東大會決議，公告中應當載明“該方案尚須報中國證券監督管理委員會審核”字樣；如果股東大會對董事會的發行議案有變更，還應當公告變更後的內容。
4、公司應當自收到中國證監會核準可轉換公司債券發行通知之日起兩個工作日內發出獲准發行可轉換公司債券的公告。
可轉換公司債券發行申請未獲受理或未獲核準的，公司應當自收到中國證監會通知之日起兩個工作日內發出未獲受理或未獲核準發行可轉換公司債券的公告。
八、上市公司發行可轉換公司債券所募集的資金必須用於公司的主營業務；用於對外投資的，對外投資項目應當與主營業務密切相關，且須對被投資機構擁有實質控制權或事先約定分紅方式以保證發行公司有良好的現金流用於償還債務。
募集資金用於收購控股股東及其關聯人的資産或權益的，公司董事會應當保證有關關聯交易符合公司的最大利益且不損害非關聯股東的利益，並由獨立董事發表意見；未聘任獨立董事的，應當聘請仲介機構出具獨立財務顧問報告。關聯股東在審議收購事項的股東大會上不得參與表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
上市公司必須嚴格按照募集説明書披露的用途使用募集資金，原則上不得改變募集資金用途。確實需要改變的，必須經公司股東大會批准，並賦予轉債持有人一次回售的權利。
九、上市公司在報送可轉換公司債券發行申請文件時，應當提供由註冊會計師出具的有關前次募集資金使用情況的專項報告。
十、本通知自發佈之日起施行。
中國證券監督管理委員會
二○○一年十二月二十五日
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