各上市公司：
為規範上市公司重大購買、出售、置換資産行為，確保有關工作按照公開、公平、公正的原則進行，現發佈《中國證監會股票發行審核委員會重大重組審核工作委員會工作程序》，自發佈之日起施行。
中國證券監督管理委員會二○○二年五月八日
中國證監會股票發行審核委員會重大重組審核工作委員會工作程序為提高上市公司重大購買、出售、置換資産審核工作的透明度，保證審核工作按照公開、公平、公正的原則進行，根據《關於上市公司重大購買、出售、置換資産若干問題的通知》（證監公司字〔2001〕105號，以下簡稱《通知》）的規定，經中國證監會股票發行審核委員會重大重組審核工作委員會（以下簡稱“重組審核委員會”）全體會議審議通過，制定本工作程序。
一、重組審核委員會根據《公司法》、《證券法》、《通知》及證監會有關規定，對上市公司重大購買、出售、置換資産活動進行審核。
二、重組審核委員會根據專業分為三組，每組設組長兩人，由各組委員選舉産生。每次審核工作會議採取隨機抽取方式，分別確定出席會議的組長和委員，參會委員總數不少於九人。
三、中國證監會相關部門在審核工作會議召開的3個工作日前，將會議通知、初審意見和公司報送材料送達參會委員。
四、重組審核委員會工作會議以無記名投票方式對上市公司重組方案進行表決，與會委員可以對重組方案投同意票或者反對票。經審核，上市公司重組方案符合有關法律、法規規定的，可以對其申請投同意票；附加條件同意的，應當説明附加條件的內容；上市公司重組方案不符合有關法律、法規規定的，可以對其申請投反對票，並説明反對理由。
同意票數達到參會委員人數的三分之二，即為通過；同意票數未能達到參會委員人數的三分之二，即為不通過。
五、上市公司重組方案經重組審核委員會審核未予通過的，上市公司應當予以公告。公司復牌後，對原方案進行修改或提出新方案的，可以依照《通知》的規定重新報送審核材料，符合《通知》規定條件的，可以再次提交重組審核委員會審議。
六、重組審核委員會根據工作需要，可以邀請委員以外的專家到會提供專業諮詢意見。所邀請的專家不參加表決。
七、重組審核委員會工作會議根據具體情況不定期召開。
八、重組審核委員會每年應當至少召開一次全體會議，對審核工作進行總結，並將形成的原則性指導意見以規範的形式適時向社會公佈。
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