為妥善處理定向募集公司申請公開發行股票的有關問題，統一審核標準，根據有關法律、法規和中國證監會規範性文件的規定，現對上述問題的審核要求明確如下：
一、關於定向募集公司的審批
1、根據1992年5月15日國家體改委等五部委發佈的《股份制企業試點辦法》及國家體改委發佈的《股份有限公司規範意見》的規定，股份公司（包括定向募集公司）的組建，由國家體改委或省、自治區、直轄市體改部門&&，會同有關部門審批。
2、根據1993年7月1日國家體改委發佈的《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》的規定，公司實行內部職工持股的，中央企業、地方企業分別向國家體改委或省、自治區、直轄市以及計劃單列市政府的體改部門報送有關文件，經批准後方可實施。
3、定向募集公司應根據1995年7月3日國發[1995]17號《國務院關於原有有限責任公司和股份有限公司依照<中華人民共和國公司法>進行規範的通知》等文件的規定，在1996年12月31日前完成規範工作。股份公司在依照《公司法》進行規範後，應經省、自治區、直轄市人民政府確認，並依法進行重新登記。
4、定向募集公司的批准文件必須包含公司的股本結構等內容。
二、關於內部職工股的發行
1、內部職工股的發行依據 定向募集公司應根據1992年5月15日國家體改委頒布的《股份有限公司規範意見》及1993年7月1日國家體改委頒布的《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》等的有關規定發行內部職工股。
2、內部職工股的發行比例
①1992年5月15日國家體改委發佈《股份有限公司規範意見》至1993年4月3日《國務院辦公廳轉發國家體改委等部門關於立即制止發行內部職工股不規範做法意見的緊急通知》（國辦發 [1993]22號文）下發期間，發行內部職工股須經批准且比例不得超過總股本的20％。
②1993年7月1日國家體改委發佈《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》至1994年6月19日國家體改委發文禁止再批准設立定向募集公司期間，內部職工股佔總股本的比例不能高於2.5％。
3、關於定向募集公司暫停審批和停止審批的規定
①1993年4月3日國務院辦公廳下發國辦發 [1993]22號文至1993年7月1日國家體改委發文規範內部職工持股期間，暫緩審批有內部職工持股的定向募集公司。
②1994年6月19日國家體改委發佈《關於立即停止審批定向募集股份有限公司並重申停止審批和發行內部職工股的通知》以後，停止審批定向募集股份有限公司。
三、關於違規內部職工股的處理
1、處理標準
①1992年5月15日至1993年4月3日，對於超比例發行內部職工股的公司，審核人員應審核省級人民政府出具的文件，該文件應説明內部職工股的發行和規範過程及公司在內部職工股發行中存在的問題，並承擔相應責任。
②1993年4月3日至1993年7月1日，對於擅自批准成立的有內部職工持股的定向募集公司，審核人員應審核省級人民政府出具的文件，該文件應對內部職工股的發行及規範情況進行説明，對違規行為作出檢討，並承擔責任。
③1993年7月1日至1994年6月19日發行的內部職工股，審核人員應要求對超過總股本2.5％的部分或未經批准發行的內部職工股進行清理，同時要求公司提供有關清理款項的發放憑證，註冊會計師應對款項的發放情況進行驗證。
④1994年6月19日以後審批的內部職工股，審核人員應要求公司全部清理完畢。
⑤個人以個人或法人名義認購的定向募集公司法人股，即使後來有關部門將其確認為內部職工股的，仍應視同為法人股。
2、清理方式
對未經批准擅自發行的內部職工股及93年7月1日後違反有關規定超比例發行的內部職工股，可採取發行人回購、法人收購等方式進行清理。
3、託管
①根據1993年7月5日國家體改委發佈的《關於清理定向募集股份有限公司內部職工持股不規範做法的通知》（體改生[1993]115號）的規定，內部職工股要由主管部門認可的證券經營機構實行集中託管，不得在社會上轉讓，進行交易。
②在申請股票發行上市時，證券經營機構應當出具託管證明，託管證明的內容至少應包括以下幾項：
a、託管與被託管單位的名稱、前十名個人股東名單、持股數量及比例、應託管股票數額及實際託管數額、託管完成時間。
b、未託管股票的數額及原因。
c、對未託管股票的處理辦法。
d、法人股及國家股是否已進行了託管。
e、若股票已全部託管，託管證明中必須有“全部集中託管”的字樣。另外，託管機構應在出具的託管證明中保證其所陳述的事實和數額真實準確，並對此承擔法律責任。
③省級人民政府應對企業（包括中央企業）內部職工股的託管情況出具確認文件，保證內部職工股已全部集中託管。
4、申報及披露要求 定向募集公司在申請公開發行股票時應做到：
①提供清理內部職工股的相關法律文件，包括發行人股東大會決議、公告、股份過戶登記證明及其他相關法律文件。
②發行人律師對有關內部職工股的審批、發行、託管、清理進行核查驗證，並對發行和清理的真實性、合法性及是否存在潛在糾紛發表法律意見。
③公司應在招股説明書中按要求對內部職工股問題進行充分披露。
四、關於進行場外非法股票交易的“下櫃企業”
對於曾進行場外非法股票交易的“下櫃企業”的審核標準，根據國辦發[1998]10號《國務院辦公廳轉發證監會關於清理整頓場外非法股票交易方案的通知》的規定處理。
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