主持人：在昨天的節目中我們和財經觀察員鐘偉博士和何帆博士一起討論了美元貶值的話題，節目播出以後，接到了很多觀眾朋友的電話和電子郵件，大家對此次改版後的節目新形態和討論的話題非常感興趣，在這裡我們對大家的關注和支持表示感謝。不少朋友在電話、電子郵件中提出不少問題，其中有一位姓李的先生向鐘偉提出一個問題説，您在節目中説到美元有可能會持續走軟，那麼您認為美元的持續走軟的定是會持續到什麼時候呢？
鐘偉：既然市場經濟是所謂的看不見的手，因此經濟學家認為精確預測時候的效果是比較差的，我們只能説美元在今後相當長的時間可能會由於美國經濟的低迷而繼續保持疲軟的狀態。
主持人：那麼看來美元的未來命運的確會留給我們不少的懸念，説到懸念，在國內的資本市場上一直籠罩在重組懸念中的PT鄭百文終於給了投資者一個明確的答案，鄭百文股份順利過戶給山東三聯集團。那麼第一次在山東濟南召開的股東大會，又發生了什麼新鮮事呢？
和以往不同是，這次鄭州百文的股東大會選擇在山東濟南召開，當天的大會還未開始，鄭百文的新主人、三聯集團的董事長張繼升、鄭百文新任總經理崔葆寶瑾就已被媒體圍做一團。
鄭百文董事長張繼升："今天的鄭百文應該説是全新的一個公司了，另外的一個公司因為老鄭百文全部退出了，現在進入鄭百文所有的資産業務等等，和原來的完全不同了。"
和半年前相比，今天的張繼升顯得平靜了許多，鄭百文的重組雖然歷經磨難，但現在已經是懸念不多了，按他所説，今年2月三聯正式入主鄭百文之後，證監會隨後同意給鄭百文重組9個月的寬限期，只要在這期間保證新注入三聯家電這些資産盈利，恢復上市已無大礙，今天的鄭百文要考慮的是重組後的鄭百文該怎樣建設。
鄭百文總經理崔葆瑾："今天因為有20項議案要通過，所有的議案經過股東大會通過之後，整個鄭百文的工作應該説步入了正軌。"
在鄭百文董事會新班子亮相之後，大會開始審議多達20項的議案，記者注意到，在這20項議案中，14項議案都和公司治理結構有關，重點要討論的是新的獨立董事制度、新的公司章程和股東大會、董事會、監事會議事規則。
鄭百文董事長張繼升："公司將根據上市公司治理結構準則的要求，儘快建立並完善公司的法人治理結構，完善約束和監督機制，建立科學有效的評價、激勵約束的機制。
説起治理結構，善於製造新概念的張繼升異常興奮，這次鄭百文僅僅在獨立董事問題上就至少有三個議案超出了人們的想象，首先，超標準的把獨立董事人數增加到4名，其次給獨立董事開出年收入至少十幾萬元的高價碼，除了行使職權實報實銷之外，每人每月6000元基本津貼，4000元風險津貼，會議津貼每次3000－10000元。第三，破天荒的為獨立董事和董事、董秘在行使職權中的過失行為購買責任保險，一旦決策失誤，産生損失，由保險公司負責賠償。沒想到一石激起千層浪，現場的好幾位股東對此開始發問。
股東代表："獨立董事的津貼為了保證它的獨立性，應該不以這個津貼作為主要生活來源，但是從我們這個津貼來看，我完全可以不作其他的，以這個為生就可以了，所以提醒董事長注意，注意和其他上市公司搞平衡。"
鄭百文董事長張繼升："我們到街上、到公園找一個坐著馬扎的老頭，他可能薪水很少，幾百塊錢到這來開會，但是它能不能作出一個比較準確的一個有水平的判斷呢？顯然是不可能的，獨立董事為了做出這個判斷，必然經常研究公司的有關資料、有關的運營情況，不僅僅是開一個會，真正按照市場原則看，我認為不是高了，是低了。"
股東代表："什麼叫責任保險呢？就是對過失犯錯誤有所補償，我認為這個對股東利益有傷害，有責任就有義務，你拿了薪水了比如説13條方案都有要津貼，可以，我贊同這個，可是後來又推脫責任，我不贊同"
鄭百文董事長張繼升："實際上做責任保險也是對股東負責，為什麼呢？一旦決策對股東利益造成損害的時候，對股東的利益也要進行補償。"
股東們對獨立董事的關注和擔心，不難讓人聯想到前任獨立董事陸家豪由於失職被證監會罰款10萬元的舊事，股民關心的是，新的獨立董事能不能盡職盡責，讓鄭百文步入正軌、讓投資者賺到錢，在接二連三的現場追問下，當選鄭百文獨立董事4個月之久的盛洪博士，終於起身發言。
鄭百文公司獨立董事盛洪："我們所承擔的責任、所付出的精力和勞動，應該和我們的薪水對稱，我覺得這應該強調，有人説太高了應該低一點，其實我覺得恰恰對我們中小股東不利，你要知道一個道理，你付了獨立董事錢，大股東三年要花付了一半的錢，你花的是另一半錢實際上是為了監督大股東的，何樂而不為。"
經過股東和董事會的爭論之後，大會開始對議案表決，儘管經過前面的爭論，但表決結果，20項議案全部通過審議。
記者："從這次生動的股東大會我們不難看出股東們的熱心參與，公司的管理層試圖打造一副全新的面孔，那麼市場對於鄭百文的重組最終會是怎樣的評判呢？對於鄭百文的未來，本欄目將繼續予以關注。"
主持人：那麼從現在看來，這份提案是順利的通過了，但是大家心中並不平靜，現在坐在演播室的就是鄭百文重組的總協調人金立佐博士，金先生，我這裡的一份資料。1988年，h股率先按香港聯交所要求設立獨立董事，1997年中國證監會《上市公司章程指引》中專列了設立獨立董事的條文，1999年3月，中國證監會要求h股公司至少設立2名以上獨立董事，在這之後，A、B股上市公司開始嘗試這種做法，鄭百文就是最早設立獨立董事的上市公司之一。但是過去一段時間我們看到，雖然鄭百文公司的獨立董事並沒有使它的經營管理更加規範，現在鄭百文又在獨立董事上做文章，那麼獨立董事到底該起什麼作用？他應該具備什麼素質？
金立佐：我覺得獨立董事要起什麼作用，首先應該是獨立，獨立於兩方面的人。首先是公司的控股股東，然後是公司的管理層。獨立這兩部分的人，就是為了既避免公司被大股東操作損害中小股東的利益，同時讓公司不受任何股東的控制而變內部人控制，這兩個方面角度都是不夠的。其次，他應該是有能力行使他這種作用，做出判斷。
鐘偉：我們對獨立董事在公司的作用有清醒的定位和認識，前一陣子美國安然公司爆出醜聞，有一個著名的經濟學家是安然公司的獨立董事，即使是在西方國家，比較成熟的現代企業，通過獨立董事制度並不能全然避免公司本身會出現一系列的問題，尤其內部人控制的問題。
主持人：那麼我這裡有份資料，1999年美國獨立董事佔到董事會的62％，財富五百強中董事會平均人數為11人，獨立董事9人，內部董事只有兩人，標準普爾指數的1165家企業的董事中有62.2％是獨立董事，而且歐美獨立董事的比例還在以每年1％的速度遞增。金博士，國外獨對立董事的規範上有什麼可取之處？
金立佐：國外獨立董事制度最早可以追溯到40年代，那個時候到現在已經過去了60年了，所以它是一個長期發展的過程。我們國家的《公司法》是把大陸和英美的兩個體系結合到一起。我們有監事會，監事會應該起到獨立董事的作用，但實際上它並沒有起到這個作用，反而引進了英美比較發達的，比較看中獨立董事的做法。所以有人形象地説，兩隻貓抓一隻老鼠，是不是抓得著，確實有這個説法。在如何使獨立董事變得更有效，國外確實有很多值得我們借鑒的，儘管背景是不一樣的。比如獨立董事的産生機制，我覺得可以借鑒，借鑒不一定代表完全跟人家一樣。現在規定有一些比較粗，有一些指引性的東西應該更具體一些，比如説獨立董事你得承諾一年當中有四個禮拜全工作日，不一定同時，可以分成四次，到上市公司工作，像這種規定國外是有指導性的東西在，我們暫時還沒有。所以從兩個角度來看，使得我們國家的獨立董事制度更能夠發揮作用，我覺得這樣子具體的辦法指引，還可以更多一些。
主持人：有一組調查數據表明，截至2000年我國聘請獨立懂事的上市公司有274家，涉及511名候選人，其中經濟學家和技術專家佔大多數。所以現在有一種説法，獨立董事名流化的傾向非常明顯，兩位對這個事情怎麼看？
鐘偉：獨立董事與其設置得像花瓶一樣，或者榮譽性務虛這樣的事情還不如扎紮實實請一些以前經營過企業的CEO，請以前聲望比較好的、經驗比較豐富的財務主管部門，他們來擔任獨立董事可能效果會更佳一些。
金立佐：我同意鐘博士的觀點。再往下走的時候，應該從社會輿論方面、企業方面給這些已經擔任獨立董事的人更多的壓力。壓力到你去年一年當中，到底對企業工作了多少工作日。這方面監管部門、公司本身或者以後有可能會成立的自律協會以後，應該有一些比較程序性的工作活動來推動往這個方面走。
主持人：其實我們剛才談論的已經是關於上市公司治理結構方面的問題，有關這方面的話題今後我們還會繼續討論，我們再次感謝鐘偉博士和金立佐先生來到我們演播室。（劉賢霞）
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