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超額配售選擇權試點意見 |
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關於發佈《超額配售選擇權試點意見》的通知
各證券公司：
為規範各證券公司在擬上市公司及上市公司向全體社會公眾發售股票中行使超額配售選擇權的行為，我會制定了《超額配售選擇權試點意見》，現予以發佈，請遵照執行。
二○○一年九月三日
超額配售選擇權試點意見
為促進股票發行制度的市場化，控制股票發行風險，規範主承銷商在上市公司向全體社會公眾發售股票（以下簡稱“增發”）中行使超額配售選擇權的行為，根據有關法律、法規的規定，制定本試點意見。
一、本試點意見所稱超額配售選擇權，是指發行人授予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商按同一發行價格超額發售不超過包銷數額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數額115%的股份向投資者發售。在本次增發包銷部分的股票上市之日起30日內，主承銷商有權根據市場情況選擇從集中競價交易市場購買發行人股票，或者要求發行人增發股票，分配給對此超額發售部分提出認購申請的投資者。
二、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”） 依法對主承銷商行使超額配售選擇權進行監督管理。
證券交易所對超額配售選擇權的行使過程進行實時監控。
三、發行人計劃在增發中實施超額配售選擇權的，應當提請股東大會批准，因行使超額配售選擇權所發行的新股為本次增發的一部分。
發行人應當披露因行使超額配售選擇權而可能增發股票所募集資金的用途，並提請股東大會批准。
四、擬在增發中實施超額配售選擇權的主承銷商，應當向中國證監會提供充分依據，説明公司已建立完善的內部控制，遵循內部防火墻原則，並由專人負責內部監察工作。
中國證監會認為必要時，可以對主承銷商進行實地檢查。
五、主承銷商與發行人簽訂的承銷協議中，應當明確發行人對主承銷商行使超額配售選擇權的授權，以及主承銷商包銷和行使超額配售選擇權的責任。
有關超額配售選擇權的實施方案應當在增發招股説明書（包括招股意向書和招股説明書）中予以披露。
六、在實施增發前，主承銷商應當向證券登記結算機構申請開立專門用於行使超額配售選擇權的帳戶，並向證券交易所和證券登記結算機構提交授權委託書及授權代表的有效簽字樣本。
主承銷商行使超額配售選擇權所涉及的開戶、清算、交收等事項，應當按照證券交易所和證券登記結算機構的相關規則辦理。
七、主承銷商在決定行使超額配售選擇權時，應當保證僅對參與本次發行申購且與本次發行無特殊利益關係的機構投資者做出延期交付股份的安排。
在前款所述投資者預先付款並同意推遲股份交收的情況下，主承銷商可以在徵集認購意向時，與其達成預售擬行使超額配售選擇權所對應股份的協議，並將該協議報證券登記結算機構備案。
八、在超額配售選擇權行使期內，如果發行人股票的市場交易價格低於發行價格，主承銷商用超額發售股票獲得的資金，按不高於發行價的價格從集中競價交易市場購買發行人的股票，分配給提出認購申請的投資者；如果發行人股票的市場交易價格高於發行價格，主承銷商可以根據授權要求發行人增發股票，分配給提出認購申請的投資者，發行人獲得發行此部分新股所募集的資金。
超額配售選擇權的行使限額，即主承銷商從集中競價交易市場購買的發行人股票與要求發行人增發的股票之和，應當不超過本次增發包銷數額的15%。
九、在超額配售選擇權行使期內，由主承銷商指定的授權代表負責行使超額配售選擇權及股票的配售。
主承銷商行使超額配售選擇權，可以根據市場情況一次或分次進行，從集中競價交易市場購買發行人股票所發生的費用由主承銷商承擔。
十、主承銷商應當將預售股份取得的資金存入其在商業銀行開設的獨立帳戶。除包銷以外，主承銷商在發行承銷期間，不得運用該帳戶資金外的其他資金或通過他人買賣發行人上市流通的股票。
證券登記結算機構有權對該帳戶資金的使用情況進行監察。
十一、超額配售選擇權行使期屆滿或累計行使數額達到超額配售選擇權行使限額時，主承銷商應當在兩個工作日內向證券交易所和證券登記結算機構提出申請並提供相關材料，將超額配售選擇權帳戶上的所有股份配售給接受延期交付安排的投資者。
十二、超額配售選擇權行使完成後，本次發行的新股按以下公式計算：
本次發行的新股數量 = 發行包銷股份數量 + 超額配售選擇權累計行使數量 — 主承銷商從集中競價交易市場購買發行人股票的數量
十三、主承銷商應當在超額配售選擇權行使完成後的五個工作日內，通知相關銀行將應付給發行人的資金（如有）支付給發行人，應付資金按以下公式計算：
發行人因行使超額配售選擇權的籌資額 = 發行價X（超額配售選擇權累計行使數量 — 主承銷商從集中競價交易市場購買發行人股票的數量）— 因行使超額配售選擇權而發行新股的承銷費用
十四、發行人在包銷數額內的新股發行完成後，應當發佈股份變動公告；在實施超額配售選擇權所涉及的股票發行驗資工作完成後的三個工作日內，應當再次發佈股份變動公告；在全部發行工作完成後，發行人還應當按照有關規定辦理相關的工商變更登記手續。
十五、在超額配售選擇權行使完成後的三個工作日內，主承銷商應當在中國證監會指定報刊披露以下有關超額配售選擇權的行使情況：
（一）因行使超額配售選擇權而發行的新股數量；如未行使，應當説明原因；
（二）從集中競價交易市場購買發行人股票的數量及所支付的總金額、平均價格、最高與最低價格；
（三）發行人本次增發股份總量；
（四）發行人本次籌資總金額。
十六、主承銷商應當保留行使超額配售選擇權的完整記錄。在全部發行工作完成後15個工作日內，主承銷商應當將超額配售選擇權的行使情況及其內部監察報告報中國證監會和證券交易所備案。
十七、首次公開發行股票公司試行超額配售選擇權的，參照本試點意見執行。
十八、本試點意見自發佈之日起施行。
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