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中國上市公司治理準則（修訂稿） |
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為規範證券市場發展，保護投資者權益，提高我國上市公司的質量，促進上市公司規範運作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和其他有關法律法規的規定，制定《中國上市公司治理準則》（以下簡稱《準則》）。本《準則》適用於中國境內的上市公司。各上市公司必須按照《準則》規定的公司治理標準，根據自身的特點和需要，制定適合本公司的最佳作法，完善公司治理結構，提升公司治理水準。
第一章 平等對待所有股東，保護股東合法權益
（一）保護股東合法權益
第一條 公司治理的基本目標是保護股東權益。股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規規定的基本權益。
第二條 為了最大限度地保護股東權益，公司應建立能夠確保股東對法律、行政法規所規定的公司重大事項享有知情權和參與決定權的公司治理結構。
（二）平等對待所有股東
第三條 公司的治理結構應保證公平對待所有股東，特別是中小股東和外資股東。股東按其所持有股份的類別（如優先股、普通股等）享有平等的權利，並承擔相應的義務。
第四條 禁止公司股東和內幕人員進行內幕交易和損害公司和股東利益的關聯交易。
（三）健全股東大會的議事規則和決策程序
第五條 上市公司應當制定內容完備的股東大會議事規則，包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、對外公告、關聯股東的回避制度、股東大會的授權原則等；對需要由類別股東大會決定的事項，須嚴格按相關的議事規則執行。
第六條 上市公司應在公司章程中明確決策程序。股東大會應該通過公正、公開的方式作出決議。股東大會的時間、地點的選擇應有利於讓盡可能多的股東參加會議。
第七條 董事會應認真研究、仔細安排股東大會議題。股東大會應該給予每個議題予以合理的討論時間。
第八條 股東大會決議的內容應當符合法律、行政法規的規定。股東大會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權依法提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
（四）鼓勵股東參與公司治理
第九條 股東作為公司的所有者，應積極參與公司治理，並依法在股東大會上並行使投票權。公司應該在保證股東大會合法、有效、安全的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。
第十條 股東既可以親自到股東大會現場投票，也可以委託代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。
第十一條 公司董事會和符合條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權，投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人提供充分的信息。
第十二條 鼓勵機構投資者在公司董事選任、經營者激勵與監督、重大事項決策等方面發揮作用。
（五）規範控股股東和上市公司之間的關係
第十三條 控股股東（包括集團公司、授權投資的機構、實際控制人等，下同）對上市公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對其投資的上市公司應嚴格按法律規定行使出資人的權利，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
第十四條 除自然人以外的控股股東應通過向上市公司股東大會派出股權代表行使股東權利，股權代表按照該控股股東的決定在股東大會上行使投票權。
第十五條 控股股東對上市公司董事、監事候選人的提名，要嚴格遵循法律、行政法規、公司章程規定的程序，不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行批准手續，不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。
第十六條 上市公司的重大決策，應由股東大會依法作出。控股股東不得直接干預上市公司的決策及依法開展的生産經營活動，損害上市公司及其他股東的權益。控股股東不得利用其特殊地位要求公司為其承擔額外的服務和責任。
第十七條 控股股東與上市公司應實行人員、資産、財務分開，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
第十八條 上市公司人員和管理層應獨立於控股股東。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事應通過股東大會等規定的程序，並保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。控股股東除董事之外的其他人員不得兼任上市公司執行人員（包括總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書等）。
上市公司的董事會、經理層及相應的管理機構應功能健全、獨立運作。控股股東不得干預上市公司內部機構的設立和運作。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關係，不得向上市公司及其下屬機構下達有關經營情況的指令或指示，也不得以其他形式影響其獨立性。
第十九條 控股股東投入上市公司的資産應獨立完整、權屬清晰。上市公司應當擁有獨立的生産、供銷系統。
第二十條 上市公司財務應獨立於控股股東。上市公司應按照有關法律、行政法規的要求建立健全財務、會計管理制度，在人員、機構、核算等方面與控股集團公司分開，獨立在銀行開戶及對外結算，依法獨立進行納稅申報和繳納。
（六）規範關聯交易
第二十一條 要規範上市公司與股東及其關聯企業之間的關聯交易。上市公司與股東及其關聯企業之間的關聯交易應當遵循所簽訂的協議，協議內容應貫徹公允、穩定、明確具體的原則，並有明確的定價、支付、權利義務、違約責任等條款。上市公司應將該協議的訂立、變更、終止或事實不履行等事項予以披露。
第二十二條 股東不得採取壟斷採購、銷售業務渠道等方式干預上市公司的生産經營。關聯交易活動應遵循商業原則，做到公正、公平、公開，並要充分披露已採取或將採取的保證交易公允的有效措施。關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或取費的標準，上市公司應對此予以披露。
第二十三條 股東不得以各種形式佔用或轉移上市公司的資金、資産及其他資源。上市公司不得為股東及其關聯單位提供經濟擔保。
（七）鼓勵股東進行民事訴訟
第二十四條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益，或董事、監事、高級管理人員履行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，股東有權要求賠償損失。鼓勵股東按照法律、法規的規定，通過提起民事訴訟的方式獲得賠償。
第二章 強化董事的誠信與勤勉義務
（八）明確董事會的主要職責
第二十五條 董事會向股東大會負責。有關公司治理的各種制度安排應確保董事會能夠按照法律、行政法規和公司章程的規定行使職權。
第二十六條 董事會應認真履行有關法律法規和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律法規的規定，公平對待所有股東，並關注其他利益相關者的利益。
（九）建立規範的董事聘選程序
第二十七條 公司應制定一個規範、透明的董事選任程序，以保證董事的遴選過程公開、公平、公正、獨立。公司董事會、監事會、單獨或者合併持有上市公司已發行股份的1％以上的股東可以提出董事候選人，經股東大會選舉決定。
第二十八條 公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時已經對候選人有足夠的了解。
第二十九條 在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見，股東大會在董事選舉中可以採用累積投票制度。採用累積投票制度的公司應在公司章程裏規定該制度的實施細則。
（十）完善董事會的構成
第三十條 董事會的人數及成員構成應符合有關法律法規的要求，並保證其能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。
第三十一條 董事會應具備合理的專業結構。董事會成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質。
（十一）規範董事長的兼職
第三十二條 董事長和總經理要明確各自的職責。為有利於董事會對經理層的有效監督，上市公司董事長和總經理原則上不應該由同一人擔任。如果董事長和總經理由同一人擔任，則公司董事會成員中應至少包括二分之一的獨立董事。為了保證董事會能夠做出獨立於控股股東的客觀判斷和決策，公司董事長不得由控股股東的法定代表人或核心領導人兼任。
（十二）建立獨立董事制度
第三十三條 上市公司應當按照有關規定建立獨立董事制度。獨立董事由與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的因素的人員擔任。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的任何其他職務。
第三十四條 獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關係的單位或個人的影響。
第三十五條 獨立董事的任職條件、選舉更換程序、職責、工作條件、在董事會中的比例等依據有關法律法規執行。
（十三）設立董事會專門委員會
第三十六條 上市公司董事會要按照股東大會的有關決議，設立戰略決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應佔多數並擔任負責人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
第三十七條 戰略決策委員會的主要職責是：（1）制定公司長期發展戰略；（2）監督、核實公司重大投資決策。
第三十八條 審計委員會的主要職責是：（1）檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；（2）與公司外部審計機構進行交流；（3）對內部審計人員及其工作進行考核；（4）對公司的內部控制進行考核；（5）檢查、監督公司存在或潛在的各種風險；（6）檢查公司遵守法律、法規的情況。
第三十九條 提名委員會的主要職責是：（1）分析董事會構成情況，明確對董事的要求；（2）制定董事選擇的標準和程序；（3）廣泛搜尋合格的董事候選人；（4）對股東、監事會提名的董事候選人進行形式審核；（5）確定董事候選人提交股東大會表決。
第四十條 薪酬與考核委員會的主要職責是：（1）負責制定董事、監事與高級管理人員考核的標準，並進行考核；（2）負責制定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第四十一條 各專門委員會可以聘請仲介機構為其決策提供專業意見。
（十四）建立健全董事會議事規則和決策程序
第四十二條 董事會應制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。
第四十三條 董事會應該定期召開會議，並根據需要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題，董事可以提前提議會議議題。
第四十四條 上市公司董事會會議應按嚴格按照規定的程序進行。董事會應按規定的時間事先通知所有董事（包括獨立董事），並提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助於董事理解公司業務進展的信息和數據。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。
第四十五條 董事會會議記錄應當完整、真實。董事會秘書要認真組織記錄和整理會議所議事項。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日後明確董事責任的重要依據。
第四十六條 公司應在公司章程中制定明確規則，對授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的內容、權限應當明確、具體，不得進行概括授權。凡涉及公司重大利益的事項應提交董事會集體決策。
（十五）強化董事的誠信勤勉義務與責任
第四十七條 董事應該根據公司和股東的最大利益，誠信、勤勉地履行職責，並公平對待所有股東。
第四十八條 董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。
第四十九條 董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法出席董事會，可以以書面形式委託其他董事按委託人的意願代為投票，委託人要獨立承擔法律責任。
第五十條 董事會要遵循有關法律、法規、規則及公司章程的規定，嚴格履行招股説明書及以其他方式作出的承諾。
第五十一條 上市公司董事（包括獨立董事）應該參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓，以了解作為董事（包括獨立董事）的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事（包括獨立董事）應具備的相關知識。公司對董事（包括獨立董事）接受培訓的情況應進行披露。
第五十二條 董事會決議違反法律、行政法規和上市公司章程或對公司造成經濟損失的，對作出該決議負有責任的董事應按照法律規定承擔相應的責任。
第五十三條 公司經股東大會批准後，可以為董事購買董事責任保險。
第三章 發揮監事會的監督作用
（十六）明確監事會的職責，健全和發揮監事會的監督功能
第五十四條 上市公司監事會應當向全體股東負責，以財務監督為核心，同時對公司董事、經理及其他高級管理人員的盡職情況進行監督，保護公司資産安全，降低公司的財務和經營風險，維護公司及股東的合法權益。
第五十五條 監事會有權向股東大會提議公司外部審計機構；監事有了解和查詢上市公司經營情況的權力，並承擔相應的保密義務。必要時，監事可以獨立聘請仲介機構對其履行職責提供協助。
第五十六條 公司的董事、高級管理人員及其他人員應給監事正常履行職責提供必要的協助，不得干預、阻撓。監事履行職責所需的合理費用應由上市公司承擔。
第五十七條 監事會對董事、經理和其他高級管理人員的監督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為績效評價的重要依據。
第五十八條 監事會在向董事會、股東大會反映情況的同時，可以向證券監管機構及其他有關部門直接報告情況。
（十七）完善監事會的構成和議事規則
第五十九條 監事會的人員和組成，應當保證監事會具有足夠的經驗、能力和專業背景，獨立有效地行使對董事、經理履行職務的監督和對公司財務的監督和檢查。監事應具有法律、財務、會計等方面的專業知識或工作經驗，具有與股東、職工和其它相關利益者進行廣泛交流的能力。
第六十條 監事會應當制定和完善監事會議事規則及工作程序。監事會的工作應嚴格按規則和程序進行。
第六十一條 監事會應定期召開會議，並根據需要及時召開臨時會議。監事會會議因故不能如期召開，應向中國證監會派出機構遞交書面説明，並對説明內容進行公告。
第六十二條 監事會可要求公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員出席監事會會議，解答所關注的問題。
第六十三條 監事會決議違反法律、行政法規和上市公司章程或對公司造成經濟損失的，對作出該決議負有責任的監事應按照法律規定承擔相應的責任。
第六十四條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種説明性記載。監事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。
第四章 建立健全績效評價與激勵約束機制
（十八）建立健全董事、監事績效評價體系
第六十五條 為促進董、監事履行其應盡職責，公司應當建立公正透明的董事、監事和董事會、監事會績效評價的標準和程序。
第六十六條 獨立董事的評價應採取自我評價與相互評價的方式進行，其他董事的評價由董事會下設的薪酬和考核委員會負責組織。董事、監事報酬的數額和方式由薪酬和考核委員會提出方案報請股東大會決定。在薪酬和考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事或監事應該回避。
第六十七條 董事會、監事會應當向股東大會報告董事、監事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，並予以披露。
（十九）建立市場化的高級管理人員選聘機制
第六十八條 上市公司高級管理人員的聘任，應嚴格按照有關法律法規的規定執行。任何組織和個人不得干預公司高級管理人員的正常選聘程序。
第六十九條 上市公司高級管理人員的選聘應盡可能採取公開、透明的方式進行，立足於境內外人才市場，充分利用人才舉薦仲介機構的作用。
第七十條 上市公司應保持高級管理人員隊伍的穩定。高級管理人員在任期內不應隨意變動；若確需調整，應履行法定的程序，向社會公眾披露，並報交易所備案。
（二十）建立完善高級管理人員的激勵與約束機制
第七十一條 鼓勵上市公司建立高級管理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯絡的激勵機制，以吸引人才，保持高級管理人員的穩定。
第七十二條 公司應當建立對高級管理人員的公正、透明的績效評價體系，明確績效評價的標準和程序；績效評價應當成為確定高級管理人員薪酬以及其它激勵安排的依據。有關績效評價的標準及結果應當向股東大會説明，並予以披露。
第七十三條 高級管理人員的評價、薪酬與激勵方式由董事會下設的薪酬和考核委員會確定。薪酬和考核委員會提出的薪酬決定原則、依據和程序以及具體的薪酬分配方案應當獲得董事會的批准，並報交易所備案。
第五章 保障利益相關者的合法權利
（二十一）公司治理應保障利益相關者的合法權利
第七十四條 銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區等公司的利益相關者的法定權利應當得到尊重。
第七十五條 公司應當為維護利益相關者的權益提供必要的信息和條件。當利益相關者合法權益受到侵害時，應有機會和途徑獲得賠償。
第七十六條 公司和董事會應該認識到維護利益相關者合法權益的重要性，並與其充分合作，共同推動公司健康、持續地發展。
第七十七條 公司應向銀行及其它債權人提供必要的信息，以便其對公司的經營狀況和財務狀況作出判斷和進行決策。
第七十八條 公司應當鼓勵職工通過與監事會、管理層的直接溝通和交流，反映職工對公司經營狀況、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。
第七十九條 上市公司在保持正常經營發展、實現股東利益最大化的同時，應關注所在社區的環境、公益事業等問題，重視公司的社會責任。
第六章 強化信息披露，增加公司透明度
（二十二）信息披露是上市公司的持續責任
第八十條 信息披露是上市公司的持續責任。上市公司應該忠實履行持續信息披露的義務。
第八十一條 公司應當嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地披露信息。
第八十二條 公司除應當按照強制信息披露要求披露信息外，有義務及時披露所有可能對股東和其它利益相關者決策産生實質性影響的信息，並保證其披露信息的時間、方式能使所有股東有平等的機會獲得信息。
第八十三條 公司應當建立信息管理和控制系統，指定專人負責公司信息的收集和披露工作，確保所有可能對股東和其它利益相關者的決策産生實質性影響的信息得到迅速的歸納和整理。
第八十四條 公司披露的信息應當易為使用者所理解，公司應幫助使用者盡可能以最低的費用和便捷的方式，包括通過互聯網等新的披露渠道獲得公開披露的信息。
第八十五條 董事會秘書經董事會授權協調和組織信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答諮詢、聯絡股東，向投資者提供公司公開披露的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。董事會及經理層要積極支持董事會秘書做好信息披露工作。其他機構及個人不得干預董事會秘書按有關法律、法規及規則的要求披露信息。
（二十三）上市公司要披露公司治理方面的信息
第八十六條 公司應當披露各年度內公司治理的情況，包括但不限于：（1）董事會的構成及獨立性；（2）董事會工作評價；（3）獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發表獨立意見的情況及對關聯交易的意見；（4）各專門委員會的組成及工作情況；（5）監事會的構成及其監督作用；（6）旨在增強董事會、監事會獨立性的制度安排，如股東大會投票制度的安排；（7）公司治理的實際狀況，及與本準則存在的差距及其原因；（8）改進公司治理的具體計劃和措施。
（二十四）規範控股股東的權益披露
第八十七條 鋻於控股股東在公司中的特殊地位，控股股東應當承擔更多地披露其在公司治理中的特殊影響力和義務。
第八十八條 公司應當及時披露持有公司股份比例較大的股東名單，以及一致行動時可以實際上控制公司的股東名單或實際控制者。公司、控股股東都應當披露公司控制權的實際狀況，以便其他股東進行監督。
第八十九條 上市公司有權及時知悉其控股股東抵押、減持或增持公司股份，以及發生其它可能引起控股股東持有的股份和持有人變動的重要事項。當以上事項發生時，上市公司有義務及時予以披露。
第九十條 當公司的控制權發生轉移時，公司及其控股股東應及時、準確地向全體股東披露有關信息，提高市場的透明度。
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