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證券投資基金規範運作指導意見第一號——基金管理公司章程制定指導意見(2001年9月12日) |
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關於發佈《證券投資基金規範運作指導意見第一號——基金管理公司章程制定指導意見》的通知
各基金管理公司：
現發佈《證券投資基金規範運作指導意見第一號－－基金管理公司章程制定指導意見》，自發佈之日起執行。原《證券投資基金管理暫行辦法》實施準則第四號《基金管理公司章程必備條款指引》（試行）同時廢止。
已設立的基金管理公司應當自本通知下發之日起6個月內完成公司章程的修改工作，已批准籌建或擬申請設立的基金管理公司應當按照本通知的要求起草公司章程。新設公司的章程應報中國證監會核準，同時報送律師出具的法律意見書。公司成立後修改章程的，應報中國證監會備案。
二零零一年八月二十一日
證券投資基金規範運作指導意見第一號——基金管理公司章程制定指導意見
一、起草和修訂基金管理公司章程（以下簡稱“公司章程”）應當嚴格遵守《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）以及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的有關規定。
二、公司章程除應當具備《公司法》規定的必備內容和股東認為需要規定的其他事項外，還應當具備本指導意見所要求的內容。
經報中國證監會同意後，公司可以在不改變本指導意見要求的原則的前提下，對本指導意見要求的內容可以做合理的調整和變動。
三、基金管理公司應當根據有關法律、法規的修訂和中國證監會有關規定的修改，及時修訂公司章程。
四、公司章程應當符合下列要求：
（一）原則要求
1、明確公司章程是規範公司的組織與行為、公司與股東之間以及股東與股東之間權利和義務關係的具有法律約束力的文件，是確定公司與其他相關利益主體之間關係基本規則以及保證這些規則得到具體執行的依據。
2、公司章程中關於公司治理結構的規定應體“利益公平、信息透明、信譽可靠、責任到位”的基本原則。
3、公司章程應全面、具體地體現基金管理公司的法律特質，明確基金管理公司應當以“取信于市場、取信于社會”為經營宗旨，誠實信用、勤勉盡責，以專業經營方式管理和運用基金資産，在合法、合規的前提下，為基金持有人謀求最大利益。
（二）具體要求
1、公司章程應根據有關規定和行業特點，明確公司董事會、監事會職責，保證董事會對公司的戰略性指導和對公司運作的有效監督，保證監事會有效行使職責；明確股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員的權利、義務和禁止行為。
按照中國證監會關於完善基金管理公司董事人選制度的有關要求，建立獨立董事制度，保障獨立董事充分發揮作用。
2、對建立完善的內控機制、風險防範機制做出原則規定。
3、對公司職員行為規範、公司及員工行為合規監察以及紀律程序等制度作出原則規定。
4、按照中國證監會關於基金從業人員資格管理的有關規定，對公司董事、監事、經理和其他高級管理人員以及公司基金從業人員的資格做出基本規定。
5、根據有關規定和行業特點，對公司自有資金運用、財務會計和利潤分配、經營管理以及公司禁止行為做出原則規定。
6、明確下列事項應當經中國證監會批准：
（1）股東轉讓公司股份；
（2）公司合併和分立、解散和清算。
7、明確公司章程的修改及公司聘用、解聘會計師事務所應當報中國證監會備案。
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