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中國證監會股票發行審核委員會關於上市公司新股發行審核工作的指導意見
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關於發佈《中國證監會股票發行審核委員會關於首次公開發行股票審核工作的指導意見》和《中國證監會股票發行審核委員會關於上市公司新股發行審核工作的指導意見》的通知
證監發[2001]72號
為完善股票發行審核工作制度，進一步提高股票發行審核工作透明度，根據有關法律、法規的規定，我會制定了《中國證監會股票發行審核委員會關於首次公開發行股票審核工作的指導意見》和《中國證監會股票發行審核委員會關於上市公司新股發行審核工作的指導意見》，現予發佈，自發佈之日起施行。
二○○一年五月十一日
中國證監會股票發行審核委員會關於上市公司新股發行審核工作的指導意見
根據國務院批准的《中國證券監督管理委員會股票發行審核委員會條例》（以下簡稱《條例》）的規定，經中國證監會股票發行審核委員會（以下簡稱發審委）全體會議通過，制定本指導意見。
一、申請發行新股的上市公司，必須符合《公司法》、《證券法》、《上市公司新股發行管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）及其它相關法律、行政法規的規定，符合上市公司發行新股的條件和有關信息披露的要求。
經審核，發審委委員認為上市公司不符合上述規定、不符合上市公司發行新股條件和要求、信息披露嚴重不合規或作出公司不適宜發行新股的判斷，可以對其發行申請投反對票，並應在發言中充分發表意見；
發審委委員認為公司信息披露不合規、不充分或申請材料不完整，導致發審委委員無法做出判斷，可以對其發行申請投棄權票或提議暫緩表決，原則上應提出具體意見；
發審委委員認為上市公司符合上述規定、符合發行條件和要求、信息披露基本合規，可以對其發行申請投同意票；有必要時也可以附加條件，附加條件的應作出説明。
二、發審委委員審核上市公司新股發行申請，應當特別關注下列問題，並根據這些問題存在與否及是否影響公司發行新股獨立作出判斷：
（一）關於上市公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯企業（以下簡稱“控制人”）是否做到人員和財務獨立以及資産完整，應當考慮以下因素：
1、《管理辦法》第9條第1款“具有實際控制權的法人或其他組織”是指直接或間接持有上市公司股份的第一大股東，或者按照股權比例、公司章程或協議能夠控制上市公司董事會多數投票權的法人或其他組織。
2、上市公司的“人員獨立”是指
（1）公司的生産經營和行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立於控制人，辦公機構和生産經營場所與控制人分開，不存在“兩塊牌子，一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況；
（2）公司的經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在公司工作，並在公司領取薪酬，不在控制人處兼任任何職務；
（3）控制人（包括具有實際控制權的個人）推薦董事和經理人選應當通過合法程序進行，不得干預公司董事會和股東大會已經作出的人事任免決定。
3、上市公司的“財務獨立”是指
（1）公司設立獨立的財務會計部門，並建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度；
（2）公司獨立在銀行開戶，不存在與控制人共用銀行帳戶的情況，未將資金存入控制人的財務公司或結算中心帳戶中；
（3）公司依法獨立納稅；
（4）公司能夠獨立作出財務決策，不存在控制人干預公司資金使用的情況。
4、上市公司的“資産完整”是指
（1）公司與控制人（包括具有實際控制權的個人）明確界定資産的權屬關係；控制人注入上市公司的資産和業務獨立完整，全部足額到位，並完成了相關的産權變更手續；
（2）公司擁有獨立於控制人的生産系統、輔助生産系統和配套設施、土地使用權、工業産權、非專利技術等；
（3）公司擁有獨立的採購和銷售系統，主要原材料和産品的採購和銷售不依賴控制人進行。
公司在原料採購、産品銷售、生産環節以及商標使用權等方面與控制人存在不可避免的關聯關係，應當以合同形式明確其與控制人的權利義務關係，並作為重大事項予以公告，在本次招股文件中予以簡要披露。董事會還應確定逐年減少關聯交易，直至完全面向市場獨立經營的時間表，並作為承諾事項予以公告。
（4）控制人不得違規佔用公司的資金、資産及其他資源，包括無償佔用和有償使用。
（二）關於上市公司可能不具備可持續經營能力，應當考慮以下因素：
1、公司與關聯人之間的關聯交易（包括購銷商品、提供勞務、因資産或股權轉讓發生的關聯交易等）金額、對關聯人的依賴程度、來自關聯交易的收入佔公司主營業務收入和利潤總額的比例；
2、公司所獲得的非經常性損益佔公司利潤總額的比例；
3、與同行業其他公司相比，公司應收帳款週轉率和存貨週轉率的水平；應收帳款的金額、帳齡及可收回性，應收帳款的增幅是否明顯高於主營業務收入的增長；其他應收帳款的金額、帳齡及可收回性；存貨的總量和結構；公司的現金總流量凈額是否為負，經營性活動所産生的現金流量凈額是否為負；
4、公司的償債能力，包括資産負債率、流動比率、速動比率；
5、註冊會計師對公司財務報告出具了非標準無保留意見；
6、主承銷商關於公司是否具有可持續經營能力所出具的結論性意見。
（三）關於上市公司募集資金使用情況及效果，應當關注以下因素：
1、前次募集資金實際運用情況與原招股文件所披露的內容逐一對比，包括項目計劃投入金額與實際投入額、計劃建設週期與實際實施進度、項目變更情況與變更原因、預期效益水平與實際效益及對公司收入和利潤的貢獻；
2、前次募集資金尚未使用完畢（如30%以上未投入使用），且公司無合理解釋；
3、從公司歷次募集資金的使用情況看，存在投資項目轉出公司的問題；公司變更募集資金投向頻繁；以前募集資金投入的項目論證不充分,致使項目不能實施而發生重大變更,或項目實施效果不佳,甚至給公司造成重大影響或損失；
4、從前次發行完成後對公司經營成果的影響看，公司出現發行後效益顯著下降的問題；如前次發行為增發，公司出現未實現盈利預測的情況，甚至實際利潤低於盈利預測的80%；如前次發行為配股，公司出現配股完成當年加權平均凈資産收益率低於銀行同期存款利率，甚至虧損。
（四）關於上市公司的分配情況，應當關注公司上市以來最近三年曆次分紅派息情況，特別是現金分紅佔可分配利潤的比例以及董事會對於不分配所陳述的理由。
（五）關於上市公司財務會計政策是否穩健，主要應當考慮以下因素：
1、公司資産減值準備（包括短期投資跌價準備、委託貸款減值準備、壞帳準備、存貨跌價準備、長期投資減值準備、固定資産減值準備、在建工程減值準備、無形資産減值準備等）的提取是否與公司資産質量狀況相符，是否存在利用資産減值準備的提取和衝回調節利潤的情況；
2、公司固定資産折舊的提取方法與比例是否符合會計制度的規定，是否存在漏提和少提折舊的情況；
3、公司廣告費用、研發費用、利息費用等費用的確認與攤銷是否符合會計制度、會計準則等的規定，是否存在將收益性支出挂帳作為資本性支出的情況，此外，還應特別關注開辦費的確認與計量；
4、公司收入確認是否符合會計準則規定，是否存在提前確認和虛計收入的情況；
5、公司資産置換收益、資産轉讓收益等非經常性損益的確認是否符合會計制度和會計準則的規定，相關的法律文件和批准程序是否滿足收益確認的要求；
6、或有事項的確認、計量及披露是否符合會計制度和會計準則的規定。
（六）關於上市公司的資金管理，應當關注以下因素：
1、公司最近三年資金閒置的金額；
2、公司用於委託理財的金額、委託理財所涉及的投資內容、是否經過公司內部適當的程序批准、委託理財合同是否受法律保護；
3、資金存放是否安全，公司是否能夠有效控制；
4、公司資産負債率過低，通過本次股本融資可能會導致公司財務結構更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現剩餘。
（七）關於上市公司的或有風險，應當考慮以下因素：
1、公司或有負債水平，主要是指公司對外擔保（包括抵押）情況，擔保金額佔公司總資産的比重，該項擔保對公司正常經營是否必要，被擔保方是否具備相關履行義務能力；
2、公司是否存在重大仲裁或訴訟，其可能承擔的仲裁或敗訴風險對公司是否影響重大,或裁決結果及執行情況對公司是否影響重大。
（八）關於上市公司內部控制制度是否完整、合理和有效，應當關注註冊會計師在評價報告中陳述的意見，以及公司根據會計師的建議所進行的整改情況。
（九）對於上市公司未來是否具有可持續發展能力，經營是否存在重大不確定性，應當考慮以下因素：
1、公司所處行業是否具有良好發展前景；
2、公司是否具備競爭優勢；
3、公司是否具有良好的成長趨勢；
4、本次募集資金投入項目是否經過充分論證，預期效益良好；本次發行籌資計劃與本次募集資金投資項目的資金需要及實施週期是否相匹配，募集資金投入的項目如涉及跨行業經營，公司是否在管理、技術、人才、市場等方面做好準備，是否具有競爭優勢，具備跨行業經營的能力，公司是否有明確的發展戰略和規劃及實施辦法；
5、公司受政策性限制等因素的影響，經營存在重大不確定性；
6、主承銷商就公司發展前景的分析與説明。
（十）關於上市公司履行信息披露義務的情況，應當關注公司最近一年內是否因違反信息披露規定或未履行報告義務受到中國證監會公開批評或證券交易所公開譴責。
（十一）關於上市公司董事會是否履行其向全體股東所做出的承諾，應當關注以往承諾的履行情況以及公司是否又出現類似問題，例如公司是否繼續存在控制人佔用公司資金、人員未分開等問題。
（十二）關於中國證監會及派出機構向上市公司發出限期整改通知書，應當關注公司是否進行整改，及在其後的運營中是否出現類似的問題。
（十三）關於上市公司最近三年所聘請的會計師事務所發生變更，應當關注公司是否提出充足的理由，以及前任會計師對解聘原因是否作出不同解釋。
（十四）關於進行重大重組的上市公司，應當關注以下因素：
1、其重組工作是否已全部完成，相關的債權、債務關係、産權手續是否已辦理完畢，對價是否已結清，不存在遺留問題；
2、有關重組的信息披露內容、程序是否符合相關規定；
3、重組後的公司與控制人之間是否做到“三分開”，且不存在同業競爭問題；
4、公司重組後是否業務方向明確，經營狀況已發生實質性好轉；
5、公司管理層是否穩定；
6、置換到公司的資産經具有從事證券業務資格的註冊會計師審計，財務狀況是否良好。
（十五）關於主承銷商的信譽，應當關注擔任主承銷商並負責推薦上市公司新股發行申請的證券公司，在最近一年內是否因在發行承銷工作中未履行勤勉盡責義務而受到中國證監會、證券交易所或中國證券業協會的公開批評。
（十六）發審委認為需要關注的其他問題
包括但不限于：
1、仲介機構出具的相關文件不符合有關部門和中國證監會的規定；
2、出席會議的發審委委員一致認為影響公司發行的其他因素。
三、根據《條例》，發審委每年至少召開一次全體會議，對本指導意見進行修改和補充。
來源：中國證監會網站
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