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彌補累計虧損的來源、程序及信息披露
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關於發佈《公開發行證券的公司信息披露規範問答》第3號的通知
各上市公司、有關會計師事務所：
為規範上市公司虧損彌補行為，提高上市公司財務信息披露的質量，保護投資者的合法權益，我們制定了《公開發行證券的公司信息披露規範問答第3號—彌補累計虧損的來源、程序及信息披露》，現予發佈，請遵照執行。
二○○一年六月二十九日
背景
《公司法》規定：“公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生産經營或者轉為增加公司股本”，但未界定“公積金”是指資本公積還是盈餘公積，也未説明彌補虧損的程序等。其他有關法規對此也只是作了原則性的規定。上市公司在實際彌補累計虧損時則做法不一。
相關規定
《公司法》第一百七十七、一百七十九、一百八十條等。
問題
上市公司當年可用以彌補累計虧損的來源包括哪些？彌補時應履行什麼程序？在這一過程中應如何履行信息披露義務？
解答
根據《公司法》等法律法規，上市公司彌補累計虧損的來源、履行的程序以及相關的信息披露除遵循法律法規的相關規定外，應遵循如下規定：
一、上市公司彌補累計虧損的來源：
（一）公司當年對累計虧損的彌補，應按照任意盈餘公積、法定盈餘公積的順序依次彌補。法定公益金不得用於彌補虧損。
（二）公司採用上述方式仍不足以彌補累計虧損的，可通過資本公積中的股本溢價、接受現金捐贈、撥款轉入及其他資本公積明細科目部分加以彌補。
（三）公司應根據經審計的財務報告擬定累計虧損彌補方案。
二、公司以資本公積彌補累計虧損的，應履行以下程序及信息披露義務： （一）董事會制定彌補虧損的方案，説明彌補虧損的原因、方式和金額等，並形成董事會決議，提交股東大會表決。
（二）董事會發佈董事會決議公告和召開股東大會公告。
（三）召開股東大會，討論資本公積彌補虧損的方案，形成決議，並予公告。
（四）依據股東大會決議進行會計處理，並公告股東權益變動表。
三、公司累計虧損未經全額彌補之前，不得向股東派發股利或以資本公積轉增股本。
來源：中國證券報網站
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