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新股發行上網競價方式指導意見（公開徵求意見稿） |
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為廣泛徵求社會各方面的意見和建議，現發佈《新股發行上網競價方式指導意見》（公開徵求意見稿）和《新股發行上網競價方式指導意見》的起草説明，對本徵求意見稿有意見或建議的人士請將意見或建議于2001年6月18日之前郵至北京西城區金融街16號中國證監會（郵編100032），或發電子郵件至：csrcfxb@csrc.gov.cn
新股發行上網競價方式指導意見（公開徵求意見稿）
為進一步促進新股發行方式市場化，充分發揮股票市場的價格發現功能，現對首次公開發行股票公司（以下簡稱“發行人”）新股發行上網競價方式的有關內容作如下指引：
一、 上網競價方式的基本要求
（一）上網競價發行股票必須遵循公開、公平、公正的原則，堅決制止少數機構、個人利用資金優勢或合謀操縱發行價格。
（二）上網競價方式是可選用的新股發行方式之一，具體發行方式的選用，由發行人和主承銷商協商確定，報中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準。
（三）發行量在1億股以下/8000萬股以下/5000萬股以下/其他的發行人，在目前市場條件下，建議不使用該發行方式。
（四）經核準選用上網競價方式的發行人，應在招股説明書和發行公告中充分披露信息。
二、 上網競價發行方式的基本規則
（一）上網競價發行是指發行人和主承銷商利用證券交易所的交易系統，由主承銷商作為新股的唯一賣方，以發行人宣佈的發行底價為最低價格，以新股實際發行量為總的賣出數，由投資者在指定的時間內競價委託申購，發行人和主承銷商以價格優先的原則確定發行價格併發行股票。
（二）競價發行底價由發行人與主承銷商協商確定。
（三）申報認購價格以每0.10元為一個價格價位。低於競價底價的申購為無效申購。
（四）每個股票申購帳戶的申購量不得低於1000股，不得高於公開發行量的千分之一。超過1000股的須為1000股的整數倍。
（五）每個股票帳戶只能以一個價格申購委託一次，一經申購委託即不得撤消。
（六）每個股票帳戶須按照所申報的價格和認購數量預先足額交納認購款。
（七）當有效申購量等於發行量時，按發行底價發行。
（八）當有效申購量少於發行量時，按發行底價發行，餘額部分由承銷團包銷。
（九）發行人和主承銷商在申購後的第三個工作日公告發行價格。
（十）申購、清算、交割等程序與現行上網定價發行方式相同。
（十一）當主承銷商與發行人預測上網競價發行新股募集資金量超過或不足所申報資金需求量時，所籌資金超過了規劃中項目資金需求的，或尚不能滿足規劃中項目資金需求的，應在發行方案中詳細説明其多募資金使用的備選項目及資金管理措施，或缺口部分的來源及籌資方案落實情況，並披露其對財務狀況和經營成果的影響。未披露盈利預測的，應詳細披露上述情況的影響。將發行方案報經發審委核準後，方可實施。
三、 上網競價過程中最終發行價格的確定辦法
在上網競價過程中，由主承銷商和發行人根據市場情況，自主選擇以下辦法之一或其他符合要求的辦法確定最終發行價格：
（一） 申購倍率改進法
在申購結束後，證券交易所根據發行人和主承銷商事先確定並公告的、不低於10%的扣除比例，按申購價格從高到低對申購量累計統計，當累計達到上述確定的扣除比例之後，該比例所在的臨界申購價格（下稱“扣除臨界申購價格”）之上的（不含臨界價格）所有申購視為無效申購。
在作完上述處理之後，證券交易所根據發行人和主承銷商事先選定並公告的超額認購倍率，對投資者高於底價的預約申購按報價由高到低排序。當某一申購價位上的累計申購數量達到超額申購倍率所對應的股票發行數量時，此價位即為新股發行價格。位於該價位以上（含該臨界價位）與扣除臨界申購價格之間的所有申購均視為有效申購。主承銷商對所有有效申購按相同比例配售新股或採用搖號抽籤的方式配售新股。
若按扣除比例扣除後，底價以上累計申購量達不到發行總量時，上述扣除一定比例申購總量的行為自動失效，所有申購者按發行底價參與抽籤或比例配售。
（二）基準價格法：
在申購結束後，根據發行人和主承銷商事先確定並公告的方法確定基準價格，以基準價格為中心、以0.10元為一個價格變動單位向基準價格上下移動擴大價格區間，直至累計申購量滿足擬發行總量為止，在上下兩個臨界價位（含臨界價位）以內的所有申購均為有效申購，最終發行價格確定為低於基準價格的臨界價格（下臨界價格）。
1、當臨界價格以內申購量等於擬發行量時，所有有效申購按其實際申購數量配售新股；
2、當臨界價格以內申購量大於擬發行量時，主承銷商可以採用比例配售或者抽籤的方式確定每個有效申購實際應配售新股的數量；
3、當基準價格上的申購量大於或等於擬發行量時，發行價格即為基準價格，主承銷商可以採用比例配售或者抽籤的方式確定每個有效申購實際應配售新股的數量；
4、當所有申購量累計小于或等於擬發行量時，確定發行底價為發行價，所有申購均按其實際申購數量配售新股，餘額部分由承銷團包銷。
基準價格的確定可選用以下方法的其中之一：
（1）、中位價格法
根據統計學中位數原理，以中位價格為基準價格。當中位價位為兩個時，以二者算術平均價確定為基準價格。
（2）、算術平均價格法
即以算術平均價格確定為基準價格。具體公式是：算術平均價格 = Σ每筆申購價格/總申購筆數
（3）加權平均價格法
即加權平均申購價格所在價位確定為基準價格。具體公式是：
Σ每筆申購價格 每筆申購數量
加權平均申購價格 = ---------------------------------
Σ每筆申購數量
（三）完全競價法
在申購結束後，主承銷商對投資者的全部預約申購按報價由高到低排序，當某一申購價位上的累計申購數量達到股票發行數量時，此時的價格即為最終發行價格。該價位之上的投資者按實際申購數量和最終發行價認購新股。
當最終發行價價位上的投資者為一人以上、且該價位上的申購量大於可售量時，主承銷商可採用搖號或同比例配售的辦法分配新股。
附件一：
競價過程中最終發行價格的確定辦法舉例
假設：
一、某發行人（公司）：擬發行A股5000萬股；主承銷商與發行人協商發行底價為10元／股；事先確定並公告的扣除比例為10％；事先確定並公告的申購倍率為90倍。
二、實際申購統計數據如下：申購總金額1000億元；申購價格區間為10－20元／股；自最高申購價20元向下累計至100億元申購量（佔申購總量的10％）時的價位為18元／股；
中位價為15元；算術平均價為16元；加權平均價為14元；
自最高申購價20元向下累計至剛好滿足5000萬股發行量時的申購價格為19元／股。
申購價格分佈圖如下：
因此，實際發行價格與新股配售情況如下：
1、申購倍率改進法：在扣除10％高價申購之後，經過統計在12－18元之間（含臨界價格）的實際申購量總額為45億股，達到確定的申購倍率90倍。則，報價在12－18元之間的所有申購者均按1／90≈1．11％的相同比例配售新股，發行價格為12元／股；
2、基準價格法——中位價格法：按照前述規則，以中位價格15元為中心、以0．10元為單位向上下對稱移動擴大價格區。當價格區間達到14．20－15．80元（含臨界價格）時，剛好滿足5000萬股發行量。則，發行價格確定為14．20元／股，申購價格在14．20－15．80元之間的所有申購者均按其實際申購數量配售新股；
3、基準價格法——算術平均價格法：按照前述規則，以算術平均價格16元為中心、以0．10元為單位向上下對稱移動擴大價格區。當價格區間達到15．10－16．90元（含臨界價格）時，剛好滿足5000萬股發行量。則，發行價格確定為15．10元／股，申購價格在15．10－16．90元之間的所有申購者均按其實際申購數量配售新股；
4、基準價格法——加權平均價格法：按照前述規則，以中位價格14元為中心、以0．10元為單位向上下對稱移動擴大價格區。當價格區間達到13．30－14．70元（含臨界價格）時，剛好滿足5000萬股發行量。則，發行價格確定為13．30元／股，申購價格在13．30－14．70元之間的所有申購者均按其實際申購數量配售新股；
5、完全競價法：發行價格最後確定為19元／股，所有申購價格在19元以上的（含臨界價格）申購者均按其實際申購數量配售新股。發行人實際募集資金超出資金需求3．5億元，超出58．33％，須公告這部分資金的投向。
附件二
《新股發行上網競價方式指導意見》的起草説明
起草背景和目的
新股定價市場化和發行方式多樣化都是核準制的主要特徵。本著推進核準制的原則，根據市場人士的要求，我們和部分業內機構共同研究起草了《新股發行上網競價方式指導意見》。
首先，上網競價發行可以充分發揮證券市場的價格發現功能。上網競價過程是個廣泛詢價的過程，每個投資者都可以充分表達其申購願望和價格取向，在此基礎上，形成發行價格。因此，這種定價方式體現了市場化原則。
其次，上網競價方式是新股發行的必要補充。在核準制下，新股發行方式應是豐富多彩的。發行人和主承銷商可以根據自身的情況和市場的狀況選擇發行方式，也可以在維護“三公”原則和保護投資者利益的前提下，創造新的發行方式。上網競價方式的推出，為發行人和主承銷商增加了一個選擇機會，也為發行方式的不斷完善開了一個頭。
起草過程
根據會領導指示，我們對上網競價發行方式的有關內容進行了研究，草擬了《新股發行上網競價方式的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。在研究和草擬過程中，我們收集整理了上網競價方式的有關資料，在充分討論的基礎上，提出了初稿，並徵求了兩個證券交易所的意見。其後，又組織8家證券公司、4家基金管理公司及兩個證券交易所對該《指導意見》進行討論。最後根據大家的意見和建議，對《指導意見》作了進一步補充和修改，形成了這份《指導意見》的徵求意見稿。
對主要內容的説明
早在1994年6月至1995年1月，曾有哈歲寶、青海三普、廈華電子和瓊金盤等4家公司試點了上網競價發行方式。由於當時競價時只設底價而不設價格上限，加上市場環境欠佳，試點結果不理想。哈歲寶、青海三普、廈華電子雖然以高出底價38％、167％和141％的價格售出了全部股票，但上市首日均跌破了發行價；瓊金盤只發出47．3％的股票，其餘52．3％由主承銷商包銷。同時，也産生了發行募集資金大大超過了其預計資金投向等問題。因此，1995年2月以後新股發行未再採用該方式。
為此，在《指導意見》方案設計中，吸取了過去試點的經驗教訓，進行了必要的技術安排：
1、要求採用競價發行方式的發行人提出備選項目以及募集資金不足時的處理辦法，並充分披露信息。一方面可以促使發行人謹慎選用競價發行方式，另一方面也為募集資金的超出與不足做了必要的安排，以保護投資者利益；
2、在申購倍率改進法中，剔除了部分最高申購價位的申購，可以在一定程度上抑制過度投機和盲目報價，進而引導投資者理性投資；
3、在基準價格法中，讓每一個申購者均參與定價，進而使得發行價格充分體現所有投機者的集體意願，同時，也可以有效遏制一些投資者操縱新股發行價格的行為；
4、完全競價法與其他兩種方法相比，雖有使得發行價格過高、上市後跌破發行價的可能性，但其作為完全市場化的典型方式有其不可替代的作用。
此外，在討論過程中，一些市場人士提出，在目前的市場條件下，發行量較小的發行人不宜採用上網競價方式，但對發行量的最低要求尚無統一意見。為此，本《指導意見》“基本要求”部分第三款列示了最低發行量的幾種選擇，即“1億股以下”、“8000萬股以下”、“5000萬股以下”及“其他”，供大家提出意見。
來源：中國證券報
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