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中國證監會股票發行審核委員會關於首次公開發行股票審核工作的指導意見 |
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根據國務院批准的《中國證監會股票發行審核委員會條例》的規定，經中國證監會股票發行審核委員會（以下簡稱發審委）全體會議通過，制定本指導意見。
一、首次申請公開發行股票公司（以下簡稱公司）必須符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》及相關法律、法規和規範性文件的規定，符合首次公開發行上市條件和信息披露的要求。
經審核，發審委委員認為公司不符合上述規定、不符合首次公開發行上市條件、信息披露嚴重不合規或作出公司不適宜發行上市的判斷，可以對其發行申請投反對票，並應在發言中充分發表意見；
發審委委員認為公司信息披露不合規、不充分或申請材料不完整導致發審委委員無法作出判斷，可以對其發行申請投棄權票或提議暫緩表決，原則上應提出具體意見；
發審委委員認為公司符合上述規定、符合發行上市條件、信息披露基本合規，可以對其發行申請投同意票，有必要時也可附加條件，附加條件的應作出説明。
二、發審委委員審核公司申請時應特別關注下列問題，並根據這些問題存在與否及是否影響公司發行上市獨立作出判斷：
（一）公司在最近三年內是否存在重大違法行為。
包括但不限于：
1．公司發起人出資不實；
2．公司未經批准發行或變相發行過股票、債券，以欺詐或其他不正當手段發行和交易證券；
3．公司設立或運作期間未履行合法的審批、登記程序；
4．其他重大的違法行為等。
（二）公司三年前是否存在對公司未來産生影響的違法違規行為。
包括但不限于：定向募集公司，其設立行為及內部職工股發行、增資等是否符合當時法律、法規及有關政策文件的規定等。
（三）公司在最近三年內是否連續盈利。
包括但不限于：公司在最近三年內發生的重大重組行為（包括公司整體資産置換、公司分立等）對公司的資産、負債、經營業績産生了重大影響，發審委委員可以判斷公司是否可以連續計算重組前原企業的三年盈利業績。
（四）公司預期利潤率是否達到同期銀行存款利率。
這裡“同期銀行存款利率”為一年期定期存款利率。
（五）公司累計投資額是否未超過公司凈資産的百分之五十。
這裡“累計投資額”、“公司凈資産”按經審計的合併會計報表數據計算。
（六）發行前一年末，凈資産在總資産中所佔比例不低於百分之三十，無形資産在凈資産中所佔比例不高於百分之二十。
上述比例按經審計的發行上市主體（母公司）會計報表數據計算，其中無形資産按扣除土地使用權後的餘額計算。
（七）公司是否存在重大訴訟、仲裁、股權糾紛或潛在糾紛。
（八）公司設立後股權轉讓及增資、減資的行為是否合法，是否履行法定程序。
（九）公司的股東大會、董事會、監事會是否依法獨立履行職責、行使權力，公司治理結構是否完善。
（十）公司與股東在業務、資産、人員、機構、財務等方面是否分開，是否獨立運作。
（十一）公司是否存在重大或頻繁的關聯交易，且關聯交易顯失公允，公司內部缺乏保障關聯交易公允性的措施；
（十二）公司是否與控股股東及其所屬企業存在嚴重的同業競爭。
（十三）公司生産經營是否較嚴重地存在下列風險因素。
包括但不限于：
1．公司生産經營存在國家産業政策明確予以限制或禁止的領域；
2．公司的募股資金投向不明確、投資項目與公司主營業務不相關，或存在市場、效益、環保等其它重大風險；
3．公司的內部治理存在嚴重不規範，公司管理層不能證明其建立了相應的管理手段與內控制度。
（十四）公司最近三年內財務會計文件是否存在虛假記載；所申報的財務資料是否合規，是否充分、完整、準確地反映公司的財務信息；公司是否存在重大的財務風險。
包括但不限于：
1．重要會計項目出現重大異常變動，且公司無法提供充分的依據對其變動的合理性加以解釋；
2．主要的收入、成本、費用間明顯缺乏合理的配比關係，且公司無法對其進行合理的解釋；
3．有關成本、費用明顯低於相關資産的攤銷，且公司無法對其進行合理的解釋；
4．會計報表之間缺乏合理的勾稽關係，或財務數據相互矛盾，使得不能對公司的資産或收益的真實性和完整性作出判斷；
5．公司資産減值準備（包括短期投資跌價準備、委託貸款減值準備、壞帳準備、存貨跌價準備、長期投資減值準備、固定資産減值準備、在建工程減值準備、無形資産減值準備等）的提取是否與公司資産質量狀況相符，是否存在利用資産減值準備的提取和衝回調節利潤的情況；
6. 公司非經常性項目盈利佔當期利潤比重較大，非經常性項目盈利包括補貼收入、託管其他企業收入、資産重組獲得收入、資産出讓獲得收入及其他非經營性收入等；
7．公司營業收入構成主要為債權形式或易貨形式，公司債權性資産（包括：應收帳款、預收貨款、其他應收款）比重較大，存在過大的信用風險；
8．公司資産負債率接近70%的規定上限，且短期負債金額較大，公司短期償債壓力較大；
9．公司近期産品銷售疲軟、庫存增加、應收帳款餘額呈逐步增加趨勢且帳齡老化，同期公司營運資金減少或經營活動所需要的現金主要靠短期借款支持；
10．公司營業收入主要來自關聯方或者無法説清與公司關係的一方；
11. 或有事項的確認、計量和披露是否符合會計制度和會計準則的規定；
12．提供模擬財務報表的公司的模擬方法不合理（特別關注經過重組後的模擬）。
（十五）是否存在其他問題
包括但不限于：
1．仲介機構出具的相關文件不符合有關部門和中國證監會規定的要求；
2．出席會議的發審委委員一致認為影響公司發行上市的其他因素。
三、根據《中國證券監督管理委員會股票發行審核委員會條例》，發審委每年至少召開一次全體會議，對本指導意見進行修改和補充。
來源：中國證券報
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