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證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法 |
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2001年6月12日中國證券業協會發佈
第一章 總則
第一條 為解決原STAQ、NET系統掛牌公司的股份流通問題，規範證券公司代辦股份轉讓服務業務活動，根據《公司法》、《證券法》的有關規定，制定本試點辦法。
第二條 本試點辦法所稱代辦股份轉讓服務業務，是指證券公司以其自有或租用的業務設施，為非上市公司提供的股份轉讓服務業務。
第三條 中國證券業協會依法履行自律性管理職責，對證券公司代辦股份轉讓服務業務進行監督管理。
第四條 證券公司代辦股份轉讓服務業務，應當遵循公開、公平、公正的原則，不得損害投資者的合法權益。
第五條 投資者參與股份轉讓，應當自行承擔投資風險。
第二章 業務許可
第六條 證券公司從事代辦股份轉讓服務業務，應當報經中國證券業協會批准,並報中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）備案。
未經中國證券業協會批准，任何證券公司不得從事代辦股份轉讓服務業務。
第七條 證券公司申請從事代辦股份轉讓服務業務，應當符合下列條件：
（一）有20家以上營業部，並且佈局合理；
（二）有從事網上委託業務的資格；
（三）最近2年內在證券市場沒有重大違法違規行為；
（四）有健全的內部控制制度和風險防範機制；
（五）有相應的從事代辦股份轉讓服務業務的設施；
（六）中國證券業協會規定的其他條件。
第八條 證券公司申請從事代辦股份轉讓服務業務，應當向中國證券業協會提交以下文件：
（一）從事代辦股份轉讓服務業務的申請書；
（二）公司證券業務資格有關文件；
（三）營業部的家數和佈局的説明；
（四）公司內部控制制度和風險防範機制的有關説明；
（五）中國證券業協會要求的其他文件。
第九條 中國證券業協會自受理申請文件起30個工作日內根據本試點辦法對申請文件進行審核，做出是否予以批准的決定。
第三章 委託代辦轉讓
第十條 股份轉讓公司委託代辦轉讓應具備以下條件：
（一）為合法存續的股份有限公司；
（二）有健全的公司組織結構；
（三）登記託管的股份比例不低於可代辦轉讓股份的50%；
（四）中國證券業協會要求的其他條件。
第十一條 股份轉讓公司應當且只能委託一家證券公司辦理股份轉讓，並與證券公司簽訂委託協議。
第十二條 股份轉讓公司委託證券公司辦理股份轉讓，應當向證券公司提交以下文件：
（一）註冊地省級人民政府同意或確認的文件；
（二）股東大會關於委託代辦股份轉讓的決議；
（三）企業法人營業執照（副本）及章程；
（四）經具有證券業從業資格的會計師事務所審計的最近一個年度的報告；
（五）經確認的合法有效的股東名冊。股東名冊應當包括以下內容：股份總額、股東姓名或名稱、持股數量、居民身份證號碼或工商營業執照號碼；
（六）證券公司與股份轉讓公司商定的其他文件。
第十三條 代辦轉讓的股份僅限于股份轉讓公司在原交易場所掛牌交易的流通股份。
第四章 股份的登記與託管
第一節 股份賬戶的開立
第十四條 投資者參與股份轉讓，必須開立非上市公司股份轉讓賬戶(以下簡稱股份賬戶)。
第十五條 登記結算機構負責股份賬戶號碼的編制、股份賬戶卡的印製及其管理工作。
第十六條 登記結算機構委託證券公司為參與股份轉讓的投資者開設股份賬戶。
第十七條 證券公司申請辦理股份賬戶開戶代理業務，應向登記結算機構提交下列材料：
（一）中國證券業協會有關代辦非上市公司股份轉讓登記業務許可的批復；
（二）與股份轉讓公司簽訂的委託協議；
（三）開辦開戶代理業務的申請；
（四）企業法人營業執照（副本）；
（五）法定代表人身份證明書；
（六）經辦人的授權委託書；
（七）經辦人身份證。
第十八條 投資者在證券公司營業部開立股份賬戶需提交以下資料：
（一）個人投資者：居民身份證。個人投資者委託他人代辦的，還須代辦人本人身份證；
（二）法人投資者：法人營業執照或註冊登記證書（副本）、法定代表人身份證明書、法定代表人授權委託書和經辦人身份證。
第十九條 證券公司營業部對投資者開戶申請資料審核無誤後，實時為投資者開立股份賬戶。
第二十條 開戶費用：個人每戶人民幣30元，機構法人每戶人民幣100元。
第二節 股份的確認與登記
第二十一條 股份轉讓公司的股份必須按照有關規定重新確認、登記和託管後方可進行股份轉讓。
第二十二條 股份重新確認、登記和託管工作由股份轉讓公司負責辦理。
第二十三條 股份轉讓公司應根據與證券公司訂立的委託協議確定的時間，至少在一種中國證監會指定的報刊上刊登股份重新確認、登記和託管的公告，通知投資者辦理股份的確認登記手續。
第二十四條 股份轉讓公司股份持有者辦理股份重新登記和託管應向辦理機構提交下列材料：
（一）個人投資者
1、本人身份證；
2、原掛牌交易場所的股票賬戶卡；
3、股份賬戶卡；
4、《非上市公司股份轉讓股票登記託管申請表》。
委託他人代辦的，還須提供代辦人本人的身份證。
（二）機構投資者
1、法人營業執照或註冊登記證書（副本）；
2、原掛牌交易場所的股票賬戶卡；
3、股份賬戶卡；
4、法定代表人身份證明書、法定代表人授權委託書；
5、法定代表人和經辦人身份證；
6、《非上市公司股份轉讓股票登記託管申請表》。
第二十五條 有下列情形之一的，還須提交以下相關材料或辦理相關手續：
（一）企業因已登出、被吊銷營業執照或歇業，而無法提供企業法人營業執照的，需出具以下材料：
1、工商行政管理機關出具的關於法人機構已破産或登出的證明；
2、原持有人的股東與現持有人簽署的轉讓協議；
3、法院裁決書、破産清算小組或上級主管單位文件、證明。
（二）原企業法人已變更名稱、合併、分立、兼併、重組的，須提供工商行政管理機關出具的關於企業法人變更名稱的證明，和變更名稱後的法人承諾承擔原法人債權債務的證明文件。
（三）實際出資的投資者無法提供股份持有人的身份證明原件、原掛牌交易場所股票賬戶卡原件等，需提供以下證明材料之一即可辦理登記確認手續：
1、原掛牌交易場所的託管券商出具出資證明，證明其為實際出資人，並承諾承擔由此而引起的任何法律責任；
2、股份持有人與實際出資人之間簽訂的股權轉讓協議，股份持有人需聲明該股份屬實際出資人，並承諾承擔因轉讓引起的任何法律責任。該協議書需經公證處公證；
3、法院裁決書；
4、股份轉讓公司要求提供的其它材料。
第二十六條 在重新確認股份後，股份轉讓公司應向股份持有人出具股份確認書。經重新確認登記的股份達到可代辦轉讓股份總額的50%以上後，股份轉讓公司可向登記結算機構提交託管申請。
第三節 股份的託管
第二十七條 股份轉讓公司已確認的可進行股份轉讓的股份應當託管在登記結算機構。
第二十八條 股份轉讓公司辦理股份託管要向登記結算機構提交下列材料：
（一）與證券公司簽訂的委託代辦股份轉讓的協議；
（二）符合登記結算標準的已重新登記確認的股東名冊（書面材料和電子數據各一份）；
（三）登記結算機構要求的其他材料。
第二十九條 未經確認的股份，由股份轉讓公司按登記結算機構的有關規定，繼續進行確認登記工作。經確認登記的股份可以由股份轉讓公司向登記結算機構託管後開始轉讓。
第四節 股份賬戶的挂失
第三十條 個人投資者申請挂失的，應當提供居民身份證，或戶口本和戶口所在地公安機關出具的貼有本人照片並壓蓋派出所公章的身份證遺失證明。
第三十一條 法人投資者申請挂失的，應當提供企業法人營業執照或註冊登記證書、法定代表人證明書與法定代表人授權委託書、經辦人身份證。
第三十二條 證券公司營業部接受投資者挂失補辦申請，併為投資者開立新的股份賬戶後，應當將挂失賬戶中記載的股份轉入投資者新賬戶中。原股份賬戶卡自新股份賬戶卡生效之日起自動作廢。
第五節 查詢與凍結
第三十三條 司法機關及其他有權機關要求查詢、凍結投資者股份賬戶及資金的，由證券公司營業部按有關法律法規查驗證件、法律文書無誤後予以辦理。
第六節 非轉讓過戶
第三十四條 有下列情形之一的，可通過證券公司營業部辦理非轉讓過戶：
（一）繼承、贈與及其它形式的財産分割與轉移；
（二）挂失；
（三）司法裁決和仲裁裁定。
第三十五條 申請辦理上述過戶，應按規定持過戶雙方（或挂失申請人）本人身份證、股份賬戶卡、相關證明資料或法律文書，由證券公司營業部辦理相關手續。
第五章 股份轉讓
第一節 一般規定
第三十六條 投資者參與股份轉讓，應當委託證券公司營業部辦理。
第三十七條 證券公司接受投資者委託辦理股份轉讓業務，投資者委託指令以集合競價方式配對成交。
證券公司不得自營所代辦公司的股份。
第三十八條 股份轉讓的轉讓日為每週星期一、星期三、星期五，轉讓委託申報時間為上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；之後進行集中配對成交。
轉讓期間遇法定假日或其它特殊情況，暫停轉讓服務業務。
第二節 資金賬戶的開立
第三十九條 投資者進行股份轉讓，應先到證券公司或其所屬營業部閱讀《風險揭示書》，證券公司應向投資者充分揭示股份轉讓的各類風險，投資者應在充分了解投資風險的基礎上簽署《風險揭示書》，並簽訂委託協議。證券公司應當為投資者開立資金賬戶。
第四十條 委託協議應列明投資者接受並遵守本試點辦法。
第三節 轉讓單位與報價單位
第四十一條 股份轉讓以“手”為單位，一手等於100股。申報買入股份，數量應當為一手的整數倍。不足一手的股份，只能一次性申報賣出。
第四十二條 轉讓股份“每股價格”的最小變動單位為人民幣0.01元。
第四十三條 股份轉讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉讓日轉讓價格的5%。
第四節 委託轉讓
第四十四條 投資者委託證券公司營業部進行股份轉讓可採用櫃臺委託、電話委託、互聯網委託等委託方式。
第四十五條 投資者應根據上一轉讓日的股份價格，在漲跌幅限制範圍內進行申報委託。
第四十六條 證券公司在代辦轉讓業務中可以接受投資者的限價委託，但不得接受全權委託。
限價委託是指投資者限定價格，要求證券公司營業部以限價或低於限價買入股份、以限價或高於限價賣出股份的委託。
第四十七條 投資者委託賣出的股份必須是其股份賬戶上實有的股份，不得進行融券委託。
第四十八條 投資者委託買入股份必須以其資金賬戶上實有的資金支付，不得進行融資委託。
第四十九條 證券公司應妥善保管投資者的委託記錄和憑證，保存期不少於20年。
第五節 成交
第五十條 轉讓日申報時間內接受的所有轉讓申報採用一次性集中競價方式配對成交。
第五十一條 集合競價確定轉讓價格的原則依次是:
（一）在有效競價範圍內能實現最大成交量的價位；
（二）如果有兩個以上價位滿足前項條件，則選取符合下列條件之一的價位：
1、高於該價位的買入申報與低於該價位的賣出申報全部成交；
2、與該價位相同的買方或賣方的申報全部成交。
（三）如果有兩個以上價位滿足前項條件，則選取離上一個轉讓日成交價最近的價位作為轉讓價。
第五十二條 經集中配對後，轉讓即告成交。
第五十三條 集合競價結束後，通過通信系統將轉讓數據即時發送至所屬營業部，內容包括：證券公司專用席位號、合同序號、投資者股份賬戶卡號、股份編碼、轉讓數量、轉讓價格等。
第六節 權益分派
第五十四條 股份轉讓公司派發紅利的，應委託證券公司辦理；派發紅股或公積金轉增股本的，應委託登記結算機構辦理。
第五十五條 股份轉讓公司在申請辦理上述業務時，應提交股東大會決議、分配方案公告及其他所需資料。
第七節 股份轉讓的信息發佈
第五十六條 股份轉讓的價格信息通過通信系統傳送至證券公司營業部，證券公司營業部必須在營業場所單獨發佈。
股份轉讓不設指數。
第五十七條 轉讓日當天的價格信息發佈內容為：股份編碼和名稱，上一轉讓日轉讓價格和數量，當日轉讓價格和數量。
第五十八條 證券公司負責編制、管理和發佈本系統轉讓信息的各類日報表、週報表、月報表，並在證券公司網站、所屬營業場所內予以公告。
第八節 轉讓費用
第五十九條 投資者委託股份轉讓和非轉讓過戶（挂失除外），應當按規定交納印花稅和手續費。
第六章 清算與交收
第六十條 證券公司根據成交回報數據進行對帳，計算投資者當日的應收、應付股份與資金。
第六十一條 證券公司將投資者賬戶內股份變動及餘額的明細數據發送到登記結算機構確認與登記，並根據轉讓清算數據及股份變動明細，完成投資者當日受讓、轉出股份的轉讓過戶手續。
第六十二條 證券公司根據投資者當日清算數據中的應收應付金額進行資金交收，將投資者應收凈額計入其資金賬戶，應付凈額從資金賬戶中予以扣除。
第六十三條 投資者在轉讓結束後應及時辦理交割手續，並核對賬戶資金餘額和股份餘額情況。
第七章 信息披露
第六十四條 股份轉讓公司應按照以下規定在證券公司網站和營業場所進行信息披露：
（一）在上半年度結束後的二個月內，公佈中期報告；
（二）在年度結束後的四個月內，公佈經具有證券業從業資格的會計師事務所審計的年度報告。
第六十五條 股份轉讓公司在發生可能影響股份正常轉讓的重大事件時，須在事件發生或做出決定後的24小時內以書面形式通報證券公司，證券公司應立即在其公司網站和營業場所披露該信息。
第六十六條 上述應予披露的信息，股份轉讓公司應當在三日內，以書面和電子方式報送中國證券業協會備案。
第六十七條 股份轉讓公司信息披露不夠及時、充分、完整或可能誤導投資者的，證券公司可以要求股份轉讓公司做出修改或做出澄清公告。
股份轉讓公司未按證券公司要求做出修改的，證券公司應對投資者以公告的方式做出風險提示。
第六十八條 股份轉讓公司必須及時、充分披露信息，保證其信息披露內容的真實性、準確性、完整性，確保沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔法律責任。
第八章 暫停轉讓和終止轉讓
第一節 暫停轉讓
第六十九條 股份轉讓公司可以向證券公司申請暫停轉讓。
第七十條 出現以下情況之一的，股份轉讓公司董事會應當向證券公司申請暫停轉讓：
（一）公司于轉讓日公佈中期報告或年度報告，當日暫停轉讓，下一個轉讓日恢復轉讓；
（二）公司召開股東大會，會議期間為轉讓日的，自股東大會召開當日起暫停轉讓，直至股東大會決議公告後的第一個轉讓日恢復轉讓；
（三）公司于轉讓日公佈董事會關於權益分派、公積金轉增等決議，當日暫停轉讓，下一個轉讓日恢復轉讓；
（四）公司于轉讓日公佈其他涉及股本變化的公告，當日暫停轉讓，下一個轉讓日恢復轉讓。
第七十一條 在公共傳播媒介中出現股份轉讓公司尚未披露的消息，可能對股份轉讓産生較大影響的，證券公司報經中國證券業協會批准後，可以實施暫停轉讓，直至股份轉讓公司對該消息做出澄清公告後的第一個轉讓日恢復轉讓。
第七十二條 股份轉讓價格出現異常波動的，證券公司報經中國證券業協會批准後，可以對其暫停轉讓，直至有披露義務的當事人做出澄清公告後的第一個轉讓日恢復轉讓。
第七十三條 股份轉讓公司于轉讓日公佈臨時報告的，應當向證券公司申請暫停轉讓，證券公司根據具體情況決定暫停轉讓與恢復轉讓時間。
第七十四條 股份轉讓公司監事會按公司法第126條規定的職權所做出的可能對股份的轉讓産生較大影響的決議于股份轉讓日公告，轉讓股份當日暫停轉讓，下一個轉讓日恢復轉讓；如決議對股份的轉讓可能産生重大影響的，證券公司可以根據具體情況決定暫停轉讓與恢復轉讓時間。
第七十五條 股份轉讓公司出現以下情形之一的，中國證券業協會，或證券公司報經中國證券業協會批准後，可以對其股份暫停轉讓，直至導致暫停轉讓的原因消除後恢復轉讓：
（一）股份轉讓公司違反委託代辦協議；
（二）有關管理部門依法做出暫停轉讓的決定；
（三）公司有重大違法行為；
（四）公司發生影響股份轉讓的其他重大事件。
第二節 終止轉讓
第七十六條 出現下列情形之一的，股份轉讓公司或證券公司應當公告並終止股份轉讓：
（一）股份轉讓公司獲准上市或被收購；
（二）股份轉讓公司或證券公司解散、依法被撤銷、破産；
（三）由於技術、管理上的原因，股份轉讓公司或證券公司不能實際履行其職責。
第九章 罰則
第七十七條 未經中國證券業協會批准，擅自從事代辦股份轉讓服務業務的證券公司，中國證券業協會將建議中國證監會予以處理。
第七十八條 證券公司違反本試點辦法的規定進行代辦股份轉讓業務，中國證券業協會可予以公開譴責、限期改正、暫停或取消代辦股份轉讓服務業務許可。
第七十九條 證券公司在股份轉讓活動中，有違反法律法規規定的行為，中國證券業協會將建議中國證監會或其他主管機關依法查處，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第十章 附則
第八十條 其他經批准可進行股份轉讓的股份有限公司的股份轉讓服務業務活動，參照本試點辦法執行。
第八十一條 本試點辦法由中國證券業協會負責解釋。
第八十二條 本試點辦法經中國證監會批准後發佈實施。
來源：中國證監會網站
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