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證監會關於上市公司送配股的暫行規定 |
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各上市公司：
為加強證券市場管理，使上市公司的運作規範化，現根據《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱“條例”）及有關法規，對有關上市公司向股東以股票的形式分配股利
（即送股）和配售發行股票（即配股）做如下規定：
一、上市公司向股東配股應符合以下條件：
１．距前一次發行股票的時間間隔不少於１２個月；前次發行包括配股等其他發行方式，間隔計算以前次的招股説明書或其他招募文件公佈日期到本次配股説明書公佈日期的間隔為準；
２．前一次發行股票所募集的資金用途與當時該公司的《招股説明書》、《配股説明書》或股東大會有關決議相符；
３．公司連續兩年盈利；
４．近三年無重大違法行為；
５．本次配股募集資金的用途符合國家産業政策規定；
６．配售的股票限于普通股，配售的對象為根據股東大會決議而規定的日期持有該公司股票的全體普通股股東；
７．本次配售的股份總數不超過公司原有總股本的３０％；發行Ｂ股和Ｈ股的上市公司，還應遵守有關該類別股份的其他法規的規定；
８．配售發行價格不低於本次配股前最新公佈的該公司財務報告中每股凈資産值。
二、上市公司向股東送股應符合以下條件：
１．已按規定彌補虧損（如果有的話）、提取法定盈餘公積金和公益金；
２．動用公積金送股後留存的法定盈餘公積金和資本公積金不少於股本的５０％；
３．發送的股票限于普通股，發送的對象為根據股東大會決議而規定的日期持有該公司股票的全體普通股股東；
４．因送股增加的股本額與同一財務年度內配股增加的股本額兩者之和不超過上一個財務年度截止日期時的股本額。
三、上市公司向股東送、配股按以下程序和要求披露有關信息：
１．董事會制定方案，表決通過之日後兩個工作日內通知該公司股票掛牌上市的交易所；七個工作日內在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）指定的報刊和交易所指定的報刊上公佈該次董事會決議，並必須載明“該項決定尚須經股東大會表決”字樣。
向股東發出的召開股東大會通知的公告日期距股東大會召開之日的間隔不應少於三十天，不多於六十天。
２．召開股東大會審議並表決發行方案，修改公司章程；發行方案可以根據持股超過５０％以上（或公司章程規定的比例）的股東的意見修改，但必須符合本規定的要求；持該公司５％以上普通股的主要股東應就接受或放棄配股權利做出聲明，並在有關文件中公佈；該公司股東大會期間其股票停牌及復牌事宜，應按其股票上市所在的交易所有關規定辦理。
３．上市公司在與交易所協商關於本次送配股的業務安排時，應出具省、自治區、直轄市或計劃單列市人民政府根據本規定和國家有關法規做出的復核意見；並在其後三個工作日內在與本規定本條款第１項規定的相同報刊上公佈《送配股説明書》（或《配股説明書》、《送股説明書》）。該説明書應包括送配股方案、承銷機構與承銷方式、送股辦法與配股繳款辦法、到期未配售的剩餘股票的處理辦法、股份增加後的資金用途等內容。
４．上市公司于配股繳款結束之日（只有送股的公司在除權除息日）後十五日內在與本規定本條款第１項規定的相同報刊上刊登《股本變動公告書》，載明實際配售和（或）股份劃撥結果，包括新增股份總數、配股籌集資金總額、發行費用以及前十名股東名單、董事與高級管理人員持股變動情況等。
四、上市公司應在繳款結束之日（只有送股的公司在除權除息日）後三十個工作日內向地方人民政府、其股票上市的證券交易所、證監會呈報或補足以下材料備案：
１．修改後的公司章程正本；
２．董事會決議和股東大會決議；
３．經有從事證券業資格的會計師事務所審計後的年度財務報表，若申請日期距最近的財務年度截止日期超過六個月，還應附經審計的中期財務報表；已呈報過的材料免報；
４．《送、配股説明書》（或《配股説明書》、《送股説明書》）；
５．前次發行股票後募集資金使用説明；
６．《股本變動公告書》；
７．地方人民政府、其股票上市的證券交易所、證監會要求的其他材料。
五、在境內發行人民幣特種股票（即Ｂ股）並上市的公司在決定向股東送配股時，應參照《到香港上市公司章程必備條款》中的相關規定。
六、交易所根據本通知的要求對上市公司的送、配股方案進行復核，凡不符合本規定的，有權拒絕辦理有關的業務活動。
各上市公司及有關單位應認真按以上要求履行自己的義務。對違反本規定的任何單位或個人，證監會將根據《條例》第七章第六十八條至第七十八條的規定進行調查和處罰。
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