（徵求意見稿）

  第一條為提高創業企業股票發行上市審核工作的透明度,保證審核工作按照公開、公平、
公正的原則進行,加強對創業企業股票發行上市行為的監管,保護投資者利益,根據《創業
企業股票發行上市條例》的規定,制定本審核規則。

  第二條創業企業股票發行審核委員會（以下簡稱"發行審核委員會"）從事創業企業股票
發行上市審核工作,應當遵守本審核規則的規定。

  發行審核委員會的組成辦法、職責、工作程序及委員的權利、義務另行規定。

  第三條中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）依據發行審核委員會的審核
意見對申請人的發行上市申請作出核準或不予核準的決定。

  中國證監會對創業企業股票發行上市的核準,不表明其對創業企業所發行的股票的價值或
者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。

  第四條申請公開發行股票並在創業板市場上市的企業（以下簡稱"申請人"）應當是合法
存續的股份有限公司。

  非公司制企業應當先改制設立股份有限公司。

  有限責任公司可以改制設立股份有限公司,也可以依法變更為股份有限公司。

  第五條判斷申請人是否符合"在同一管理層下,持續經營二年以上"的發行條件時,應當
考慮下列因素：

  （一）申請人在提出發行申請時,開業時間是否在二十四個月以上；

  （二）申請人是否符合管理層穩定的要求,即法定代表人、董事、高級管理人員、核心技
術人員以及控股股東,在提出發行申請前二十四個月內是否曾發生重大變化。

  （三）申請人是否符合主業突出和持續經營的要求,即在提出發行申請前二十四個月內,是
否不間斷地從事一種主營業務,該種主營業務是否有實質進展。

  前款所稱高層管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、董事會秘書。

  前款所稱控股股東是指在行使表決權時,可以推薦半數以上的董事或者主要負責人的股東；
或可以行使或者控制有表決權股份的數量超過公司股東名冊上所列的第一大股東在名義上所
持有的有表決權股份的數量的股東；或以其他方式事實控制公司的股東。

  第六條判斷原企業是否屬於整體改制,是否可以連續計算營業記錄時,應當考慮下列因素：

  （一）是否進行過經營性資産的剝離；

  （二）發起人的出資方式、出資金額對營業紀錄可比性的影響；

  （三）是否按照資産評估結果進行帳務調整,並按照調整後的資産值折股。

  前款所稱原企業包括非公司制企業和有限責任公司。

  第七條判斷有限責任公司變更為股份有限公司後,是否可以連續計算營業記錄時,應當考慮
下列因素：

  （一）是否進行過資産剝離；

  （二）是否以經審計的凈資産額作為折股依據；

  第八條判斷申請人是否符合"在最近二年內無重大違法違規行為,財務會計文件無虛假記載"
的發行條件時,應當考慮下列因素：

  （一）在提出發行申請前二十四個月內,是否曾嚴重違反國家法律、法規；

  （二）在提出發行申請前二十四個月內,財務會計文件中是否有虛假記載。

  第九條判斷申請人是否符合《創業企業股票發行上市條例》規定的上市條件時,應當考慮
下列因素：

  （一）首次公開發行新股後,股本總額是否達到人民幣二千萬元；

  （二）首次公開發行新股後,持有股票面值達人民幣一千元以上的股東是否達到二百人；

  （三）首次公開發行新股後,公開發行的股份是否達到公司股份總數的百分之二十五以上；

  （四）首次公開發行新股後,本次發行前的股東持有的股份是否達到公司股份總數的百分之
三十五以上。

  第十條判斷申請人是否符合發行上市條件時,還應當考慮下列因素：

  （一）在申請股票發行時的審計基準日,其經審計的有形凈資産是否達到人民幣八百萬元；

  （二）最近二個會計年度經審計的主營業務收入凈額合計是否達到人民幣五百萬元,最近一
個會計年度經審計的主營業務收入凈額是否達到人民幣三百萬元；

  （三）在申請股票發行時的審計基準日,資産負債率是否不高於百分之七十。

  （四）招股説明書、上市公告書是否符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》等法律、法規、規範性文件關於信息披露的規定；

  （五）是否已聘請主承銷商進行輔導；

  （六）是否已聘請保薦人。

  前款所稱有形凈資産是指總資産減去總負債減去無形資産（不包括土地使用權）後的凈值。

  前款所稱主營業務收入凈額是指主營業務收入減去折扣與折讓後的凈額。

  第十一條判斷申請人是否符合發行上市條件時,還應當關注下列因素；

  （一）申請人産品的科技含量；

  （二）申請人的發展潛力和成長性；

  （三）全部或大部分資産是否為現金、短期投資或長期投資；

  （四）在提出發行申請前十二個月內,是否進行過合併、分立、資産置換、資産剝離等重大
資産重組行為；

  （五）在提出發行申請前十二個月內,是否進行過增資擴股；

  （六）主營業務收入是否主要來自關聯交易；

  （七）是否與控股股東或並行子公司存在同業競爭；

  （八）是否已按照《中華人民共和國公司法》的有關規定,建立和健全組織機構；

  （九）是否已按照《創業企業股票發行上市條例》的規定設立獨立董事,強化法人治理結構；

  （十）發起人的數量；

  （十一）認股權或股票期權的設置；

  （十二）會計師出具的審計報告是否為非標準無保留審計意見。

  第十二條判斷獨立董事是否符合要求時,應當關注下列因素：

  （一）董事會中的獨立董事是否達到二名；

  （二）獨立董事是否具備相應的任職能力和獨立性。

  第十三條本審核規則自公佈之日起施行。