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公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票申請文件 |
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關於發佈《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票申請文件》的通知
證監發[2001]36號
各具有主承銷商資格的證券公司、金融資産管理公司，擬首次公開發行股票公司：
為適應股票發行核準制的要求，現發佈《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第 9 號—首次公開發行股票申請文件》，自發佈之日起施行。所有申請首次公開發行股票的公司（包括所有有指標的企業、2000年3月17日以前經國家科委、中國科學院論證確認的高新技術企業）應按本準則的規定報送申請文件。中國證券監督管理委員會1998年4月1日《關於發佈公開發行股票公司信息披露的內容與格式第8號--驗證筆錄的內容與格式（試行）的通知》（證監發字[1998]41號）、1999年3月18日《關於印發〈申請公開發行股票公司報送材料標準格式〉的通知》（證監發字[1999]14號）同時廢止。
中國證券監督管理委員會
二○○一年三月六日
公開發行證券公司信息披露內容與格式準則
第9號
首次公開發行股票申請文件
第一條 為進一步規範首次公開發行股票報送申請文件的行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）等有關法律、法規的規定，制定本準則。
第二條 申請首次公開發行股票的公司（以下簡稱"發行人"）應按本準則的要求製作申請文件。
第三條 申請文件是發行人為首次公開發行股票向中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）報送的必備文件。
第四條 發行人報送的申請文件應包括公開披露的文件和一切相關的資料。整套申請文件應包括兩個部分，即要求在指定報刊及網站披露的文件，不要求在指定報刊及網站披露的文件。發行人應備有整套申請文件，發行申請經中國證監會核準並且第一部分文件披露後，整套文件可供投資者查閱。
第五條 本準則規定的目錄是發行申請文件的最低要求，發行人可視實際情況增加。有的目錄對發行人確實不適用的，可不必提供，但應向中國證監會作出書面説明。中國證監會可視審核實際需要要求發行人提供有關的補充文件。
第六條 發行申報是發行核準的法定程序，一經申報，非經中國證監會同意，不得隨意增加、撤回或更換材料。
第七條 發行人及主承銷商、負責出具專業意見的律師、註冊會計師以及註冊資産評估師等應審慎對待所申報的材料及所出具的意見。發行人全體董事及有關仲介機構應按要求在所提供的有關文件上發表聲明，確保申請文件的真實性、準確性和完整性。
第八條 主承銷商應按有關規定履行對申請文件的核查及對申請文件進行質量控制的義務，出具核查意見。
第九條 發行人、主承銷商及其他有關仲介機構應結合中國證監會對發行申請文件的審核反饋意見提供補充材料，發行人全體董事應對補充內容出具正式回復意見。有關仲介機構應履行對相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見的義務。
第十條 申請文件應為原件，如不能提供原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，可由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
第十一條 申請文件的紙張應採用幅面為209 295毫米規格的紙張（相當於標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。
第十二條 申請文件的封面和側面應標有"XXX公司首次公開發行股票申請文件"字樣。
第十三條 申請文件的扉頁應附發行人的法定代表人、董事會秘書，有關仲介機構項目負責人、投資銀行部或相關業務部門負責人、公司主管領導或法定代表人姓名、電話、傳真及其他方便的聯絡方式。
第十四條 申請文件章與章之間、章與節之間應有明顯的分隔標識。
第十五條 申請文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。
第十六條 申請文件首次報送書面文件五份，其中一份按規定提供原件，其餘四份可為原件的複印件。
第十七條 發行人應提供與主承銷商簽定的承銷協議，在首次申報時可提供經簽字的包括尚待確定事項的承銷協議，在中國證監會核準前報送對尚未確定的事項加以明確的補充協議。
第十八條 股票發行審核委員會審核之前，發行人應根據中國證監會要求的份數提供書面申請文件。
第十九條 中國證監會核準前，發行人應按要求補充提供有關文件的原件及其複印件。
第二十條 發行人在每次報送書面文件（包括招股説明書、法律意見、有關專項説明或報告等）的同時，應報送一份相應的標準電子文件（標準.doc或.rtf格式文件）。
第二十一條 對未按準則的要求製作和報送申請文件的，中國證監會可不予受理或要求重新製作或報送。
第二十二條 本準則由中國證監會負責解釋。
第二十三條 本準則自發佈之日起施行。
附1
首次開發行股票申請文件目錄
第一部分 要求在指定報刊及網站披露的文件
第一章 招股説明書及發行公告
1-1招股説明書（申報稿）
1-1-1附錄一審計報告及財務報告全文
1-1-2附錄二發行人編制的盈利預測報告及註冊會計師的盈利預測審核報告（如有）
1-2招股説明書摘要（申報稿）
1-3發行公告（發行審核委員會審核前提供）
第二部分 不要求在指定報刊及網站披露的文件
第二章 主承銷商推薦文件
2-1主承銷商出具的"關於XXX股份有限公司首次申請公開發行股票的推薦函"（推薦函後附《發行人基本情況表》）
2-2主承銷商出具的"關於XXX股份有限公司首次申請公開發行股票申請文件的核查意見"
2-3報中國證監會派出機構備案的主承銷商"股票發行上市輔導匯總報告"(有指標的企業、2000年3月17日以前經國家科委、中國科學院論證確認的高新技術企業可不提供)
第三章 發行人律師的意見
3-1法律意見書
3-2律師工作報告
第四章 發行申請及授權文件
4-1發行人出具的"關於XXX股份有限公司擬首次公開發行股票的申請報告"
4-2發行人股東大會同意本次發行的決議及授權董事會處理有關事宜的決議
4-3在申報時和核準前，發行人全體董事和主承銷商、發行人律師、註冊會計師對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
4-4發行人律師、註冊會計師以及從事資産評估、驗資等專業仲介機構同意對納入招股説明書的由其出具的專業報告或意見無異議的同意書
4-5特殊行業（或企業）主管部門出具的監管意見書
第五章 募集資金運用的有關文件
5-1本次募集資金運用方案及股東大會的決議
5-2有權部門對固定資産投資項目建議書的批准文件（如需要立項批文）
5-3發行人全體董事簽字的募集資金運用項目的可行性研究報告（如有個別董事不同意或棄權，應説明原因並加蓋公司印章）
第六章 股份有限公司的設立文件及章程
6-1批准股份有限公司設立的文件
6-2公司設立時發起人協議、歷次增加股本的協議
6-3 發行人設立時及歷次變更後的企業法人營業執照
6-4 發起人或主要股東的營業執照或其他身份證明文件
6-5由有限責任公司變更或其他形式的企業整體改制設立的，應提供變更或改制的法律證明文件
6-6 公司章程草案及股東大會批准修改公司章程的決議
第七章 發行方案及發行定價分析報告（發行審核委員會審核前提供）
7-1發行方案
7-2股票發行定價分析報告
第八章 其他相關文件
8-1發行人關於改制和重組方案的説明
8-1-1發行人關於重大資産變化情況的説明
8-1-2發行人關於設立時股權設置及歷次股權變更情況的説明
8-1-3發行人關於在業務、資産、人員、財務、機構方面的獨立情況的説明
8-1-4主要商標、土地使用權證書
8-1-5發行人與股東在非經營性資産、離退休人員剝離方面的協議
8-1-6其他服務協議
8-2發行人關於近三年及最近的主要決策有效性的相關文件
8-2-1發行人創立大會會議記錄
8-2-2歷次股東大會決議
8-2-3發行人成立以來有關股本發行與增減、投資項目決策、股利分配、收購兼併等重大事項的董事會決議等文件
8-3發行人關於同業競爭情況的説明
8-3-1發行人關於消除或避免同業競爭的有關協議或承諾
8-4發行人關於近三年及最近一期的重大關聯交易的説明
8-4-1發行人內部關聯交易的決策制度
8-4-2關聯交易決策的記錄
8-4-3有關重大關聯交易的合同
8-5發行人關於其業務及募股資金擬投資項目符合環境保護要求的説明
8-5-1污染比較重的企業應附省級環保部門的確認文件
8-6發行人關於技術含量及技術創新能力的依據
8-6-1發行人所擁有的專利及其他知識産權證書或相關許可協議
8-6-2發行人有關獲獎證書、專家評審意見
8-7發行人關於近三年及最近一期的納稅情況的説明
8-7-1發行人各年度納稅申報表及完稅證明
8-7-2有關發行人稅收、財政補貼優惠政策的證明文件
8-8發行人的土地使用權、房屋産權權屬證書或相關租賃協議
8-9涉及政府特許經營的發行人，提供的政府特許經營證書
8-10發行人的重大商務合同
8-11設立不滿三年的股份有限公司（包括整體改制設立、有限責任公司變更設立以及其他方式改制設立的股份有限公司）需報送的財務資料
8-11-1最近三年原企業或股份公司的原始財務報告
8-11-2原始財務報告與申報財務報告的差異比較表
8-11-3申報註冊會計師對差異情況出具的意見
8-12設立已滿三年的股份有限公司（含定向募集公司）需報送的財務資料
8-12-1最近三年原始財務報告
8-12-2原始財務報告與申報財務報告的差異比較表
8-12-3申報註冊會計師對差異情況出具的意見
8-13發行人的歷次資産評估報告（含土地評估報告）
8-14發行人的歷次驗資報告
8-15主承銷商和發行人簽定的承銷協議及補充協議
8-14主承銷商、其他承銷團成員，簽字律師、會計師、評估師及其所在機構的證券從業資格證書複印件，該複印件需由該機構蓋章確認並説明用途（其中簽字律師及其所在機構還需提供通過年檢的執業證書複印件，該複印件需由所屬司法局蓋章確認並説明用途）
第九章 定向募集公司還應提供的文件
9-1發行人關於最近一次募股資金使用情況的説明
9-2發行人關於內部職工股發行和演變情況的説明
9-2-1有關歷次發行內部職工股批准文件
9-2-2有關內部職工股發行、過戶登記的證明文件
9-2-3 託管機構出具的歷次託管證明
9-2-4 有關違規清理情況的文件
9-2-5 律師對上述文件的鑒證意見
9-3省級人民政府或國務院有關部門關於發行人內部職工股批准、發行、託管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認文件
9-4仲介機構的意見
9 -4-1發行人律師關於發行人內部職工股發行及演變情況的核查意見
9-4-2主承銷商關於發行人內部職工股發行及演變情況的核查意見
附2
發行人基本情況表
填表單位： 填表日期：
概況 發行人名稱 註冊日期 註冊地點
公司設立方式 主發起人 1、 2、
主營業務
項目 發行前（股） 佔總股本（%） 發行後（股） 佔總股本（%）
國家股
股 國有法人股
本 外資股
結 其他法人股
構 原內部職工股
擬發社會公眾股
其他（應註明具體類別）
合計
發行前一年末資産與業績 本次發行基本情況（可選擇性填寫）
凈資産 資産負債率（%） 擬發行方式
（萬元） 擬承銷方式 基
本 稅後利潤 凈資産收益率（%） 發行價格區間 數 （萬元） （元/股）
據
每股利潤（元） 全面攤薄市盈率
無形資産/凈資産（%) 發行總市值（萬元）
主承銷商 聯絡人 聯絡電話
中 發行人律師 聯絡人 聯絡電話
介 財務審計機構 聯絡人 聯絡電話
機 資産評估機構 聯絡人 聯絡電話
構 其他 聯絡人 聯絡電話
發行人核查人簽名: 主承銷商授權代表簽名：
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