第一百七十七條　公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所餘利潤，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第一百七十八條　股份有限公司依照本法規定，以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

　　第一百七十九條　公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生産經營或者轉為增加公司資本。

　　股份有限公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

　　第一百八十條　公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

　　第一百八十一條　公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司資産，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。 第七章　公司合併、分立

　　第一百八十二條　公司合併或者分立，應當由公司的股東會作出決議。

　　第一百八十三條　股份有限公司合併或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准。

　　第一百八十四條　公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。二個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。

　　公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合併。

　　公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

　　第一百八十五條　公司分立，其財産作相應的分割。

　　公司分立時，應當編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。

　　公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

　　第一百八十六條　公司需要減少註冊資本時，必須編制資産負債表及財産清單。

　　公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司減少資本後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

　　第一百八十七條　有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

　　股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股應當按照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

　　第一百八十八條　公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司登出登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第八章　公司破産、解散和清算

　　第一百八十九條　公司因不能清償到期債務，被依法宣告破産的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破産清算。

　　第一百九十條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合併或者分立需要解散的。

　　第一百九十一條　公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散的，應當在十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時指定清算組成員，進行清算。

　　第一百九十二條　公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

　　第一百九十三條　清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財産，分別編制資産負債表和財産清單；

　　（二）通知或者公告債權人；

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權、債務；

　　（六）處理公司清償債務後的剩餘財産；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百九十四條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。

　　債權人申報其債權，應當説明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　第一百九十五條　清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認。

　　公司財産能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

　　公司財産按前款規定清償後的剩餘財産，有限責任公司按照股東的出資比例分股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財産在未按第二款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第一百九十六條　因公司解散而清算，清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後，發現公司財産不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破産。

　　公司經人民法院裁定宣告破産後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百九十七條　公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。

　　不申請登出公司登記的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照，並予以公告。

　　第一百九十八條　清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財産。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第九章　外國公司的分支機構

　　第一百九十九條　外國公司依照本法規定可以在中國境內設立分支機構，從事生産經營活動。

　　本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。

　　第二百條　外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，並提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批准後，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。

　　外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。

　　第二百零一條　外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，並向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。

　　對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。

　　第二百零二條　外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。

　　外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。

　　第二百零三條　外國公司屬於外國法人，其在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。

　　外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。

　　第二百零四條　經批准設立的外國公司分支機構，在中國境內從事業務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法律保護。

　　第二百零五條　外國公司撤銷其在中國境內的分支機構時，必須依法清償債務，按照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財産移至中國境外。 第十章　法律責任

　　第二百零六條　違反本法規定，辦理公司登記時虛報註冊資本、提交虛假證明文件或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，責令改正，對虛報註冊資本的公司，處以虛報註冊資本金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對提交虛假證明文件或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以一萬元以上十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百零七條　製作虛假的招股説明書、認股書、公司債券募集辦法發行股票或者公司債券的，責令停止發行，退還所募資金及其利息，處以非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百零八條　公司的發起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉移財産權，虛假出資，欺騙債權人和社會公眾的，責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百零九條　公司的發起人、股東在公司成立後，抽逃其出資的，責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百一十條　未經本法規定的有關主管部門的批准，擅自發行股票或者公司債券的，責令停止發行，退還所募資金及其利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百一十一條　公司違反本法規定，在法定的會計帳冊以外另立會計帳冊的，責令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　將公司資産以任何個人名義開立帳戶存儲的，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百一十二條　公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百一十三條　違反本法規定，將國有資産低價折股、低價出售或者無償分給個人的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百一十四條　董事、監事、經理利用職權收受賄賂、其他非法收入或者侵佔公司財産的，沒收違法所得，責令退還公司財産，由公司給予處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　董事、經理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　董事、經理違反本法規定，以公司資産為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，責令取消擔保，並依法承擔賠償責任，將違法提供擔保取得的收入歸公司所有。情節嚴重的，由公司給予處分。

　　第二百一十五條　董事、經理違反本法規定自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業的，除將其所得收入歸公司所有外，並可由公司給予處分。

　　第二百一十六條　公司不按照本法規定提取法定公積金、法定公益金的，責令如數補足應當提取的金額，並可對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第二百一十七條　公司在合併、分立、減少註冊資本或者進行清算時，不按照本法規定通知或者公告債權人的，責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以v的罰款。

　　公司在進行清算時，隱匿財産，對資産負債表或者財産清單作虛偽記載或者未清償債務前分配公司財産的，責令改正，對公司處以隱匿財産或者未清償債務前分配公司財産金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百一十八條　清算組不按照本法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，責令改正。

　　清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵佔公司財産的，責令退還公司財産，沒收違法所得，並可處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百一十九條　承擔資産評估、驗資或者驗證的機構提供虛假證明文件的，沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，並可由有關主管部門依法責令該機構停業，吊銷直接責任人員的資格證書。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上三倍以下的罰款，並可由有關主管部門依法責令該機構停業，吊銷直接責任人員的資格證書。

　　第二百二十條　國務院授權的有關主管部門，對不符合本法規定條件的設立公司的申請予以批准，或者對不符合本法規定條件的股份發行的申請予以批准，情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百二十一條　國務院證券管理部門對不符合本法規定條件的募集股份、股票上市和債券發行的申請予以批准，情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百二十二條　公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百二十三條　公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百二十四條　未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，責令改正或者予以取締，並可處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第二百二十五條　公司成立後無正當理由超過六個月未開業的，或者開業後自行停業連續六個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照。

　　公司登記事項發生變更時，未按照本法規定辦理有關變更登記的，責令限期登記，逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第二百二十六條　外國公司違反本法規定，擅自在中國境內設立分支機構的，責令改正或者關閉，並可處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第二百二十七條　依照本法履行審批職責的有關主管部門，對符合法定條件的申請，不予批准的，或者公司登記機關對符合法定條件的申請，不予登記的，當事人可以依法申請復議或者提起行政訴訟。

　　第二百二十八條　公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財産不足以支付時，先承擔民事賠償責任。 第十一章　附　則

　　第二百二十九條　本法施行前依照法律、行政法規、地方性法規和國務院有關主管部門制定的《有限責任公司規範意見》、《股份有限公司規範意見》登記成立的公司，繼續保留，其中不完全具備本法規定的條件的，應當在規定的限期內達到本法規定的條件。具體實施辦法，由國務院另行規定。

　　第二百三十條　本法自１９９４年７月１日起施行。