第一百零五條　股東大會會議由董事會依照本法規定負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。

　　臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　發行無記名股票的，應當於會議召開四十五日以前就前款事項作出公告。

　　無記名股票持有人出席股東大會的，應當於會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。

　　第一百零六條　股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。

　　股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合併、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第一百零七條　修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第一百零八條　股東可以委託代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。

　　第一百零九條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。

　　第一百一十條　股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

　　第一百一十一條　股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第三節　董事會、經理

　　第一百一十二條　股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

　　董事會對股東大會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；

　　（二）執行股東大會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

　　（七）擬訂公司合併、分立、解散的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第一百一十三條　董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉産生。

　　董事長為公司的法定代表人。

　　第一百一十四條　董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）檢查董事會決議的實施情況；

　　（三）簽署公司股票、公司債券。

　　副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。

　　第一百一十五條　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

　　第一百一十六條　董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當於會議召開十日以前通知全體董事。

　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　第一百一十七條　董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第一百一十八條　董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應載明授權範圍。

　　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第一百一十九條　股份有限公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生産經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第一百二十條　公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。

　　公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經理。

　　第一百二十一條　公司研究決定有關職工工資、福利、安全生産以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　第一百二十二條　公司研究決定生産經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第一百二十三條　董事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　本法第五十七條至第六十三條有關不得擔任董事、經理的規定以及董事、經理義務、責任的規定，適用於股份有限公司的董事、經理。 第四節　監事會

　　第一百二十四條　股份有限公司設監事會，其成員不得少於三人。監事會應在其組成人員中推選一名召集人。

　　監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉産生。

　　董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第一百二十五條　監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第一百二十六條　監事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司的財務；

　　（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東大會；

　　（五）公司章程規定的其他職權。

　　監事列席董事會會議。

　　第一百二十七條　監事會的議事方式和表決程序由公司章程規定。

　　第一百二十八條　監事應當依照法律、行政法規、公司章程，忠實履行監督職責。

　　本法第五十七條至第五十九條、第六十二條至第六十三條有關不得擔任監事的規定以及監事義務、責任的規定，適用於股份有限公司的監事。 第四章　股份有限公司的股份發行和轉讓 第一節　股份發行

　　第一百二十九條　股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

　　公司的股份採取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

　　第一百三十條　股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權，同股同利。

　　同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同。任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　第一百三十一條　股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。

　　以超過票面金額為股票發行價格的，須經國務院證券管理部門批准。

　　以超過票面金額發行股票所得溢價款列入公司資本公積金。

　　股票溢價發行的具體管理辦法由國務院另行規定。

　　第一百三十二條　股票採用紙面形式或者國務院證券管理部門規定的其他形式。

　　股票應當載明下列主要事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司登記成立的日期；

　　（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；

　　（四）股票的編號。

　　股票由董事長簽名，公司蓋章。

　　發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。

　　第一百三十三條　公司向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票，應當為記名股票，並應當記載該發起人、機構或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

　　對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　第一百三十四條　公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；

　　（二）各股東所持股份數；

　　（三）各股東所持股票的編號；

　　（四）各股東取得其股份的日期。

　　發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

　　第一百三十五條　國務院可以對公司發行本法規定的股票以外的其他種類的股票，另行作出規定。

　　第一百三十六條　股份有限公司登記成立後，即向股東正式交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。

　　第一百三十七條　公司發行新股，必須具備下列條件：

　　（一）前一次發行的股份已募足，並間隔一年以上；

　　（二）公司在最近三年內連續盈利，並可向股東支付股利；

　　（三）公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載；

　　（四）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。

　　公司以當年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。

　　第一百三十八條　公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：

　　（一）新股種類及數額；

　　（二）新股發行價格；

　　（三）新股發行的起止日期；

　　（四）向原有股東發行新股的種類及數額。

　　第一百三十九條　股東大會作出發行新股的決議後，董事會必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批准。屬於向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批准。

　　第一百四十條　公司經批准向社會公開發行新股時，必須公告新股招股説明書和財務會計報表及附屬明細表，並製作認股書。

　　公司向社會公開發行新股，應當由依法設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協議。

　　第一百四十一條　公司發行新股，可根據公司連續盈利情況和財産增值情況，確定其作價方案。

　　第一百四十二條　公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機關辦理變更登記，並公告。 第二節　股份轉讓

　　第一百四十三條　股東持有的股份可以依法轉讓。

　　第一百四十四條　股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行。

　　第一百四十五條　記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。

　　記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

　　股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。

　　第一百四十六條　無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

　　第一百四十七條　發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓。

　　公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，並在任職期間內不得轉讓。

　　第一百四十八條　國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。

　　轉讓或者購買股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法規另行規定。

　　第一百四十九條　公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而登出股份或者與持有本公司股票的其他公司合併時除外。

　　公司依照前款規定收購本公司的股票後，必須在十日內登出該部分股份，依照法律、行政法規辦理變更登記，並公告。

　　公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。

　　第一百五十條　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。

　　依照公示催告程序，人民法院宣告該股票失效後，股東可以向公司申請補發股票。 第三節　上市公司

　　第一百五十一條　本法所稱上市公司是指所發行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　第一百五十二條　股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：

　　（一）股票經國務院證券管理部門批准已向社會公開發行；

　　（二）公司股本總額不少於人民幣五千萬元；

　　（三）開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；

　　（四）持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少於一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為百分之十五以上；

　　（五）公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

　　（六）國務院規定的其他條件。

　　第一百五十三條　股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經國務院或者國務院授權證券管理部門批准，依照有關法律、行政法規的規定報送有關文件。

　　國務院或者國務院授權證券管理部門對符合本法規定條件的股票上市交易申請，予以批准；對不符合本法規定條件的，不予批准。

　　股票上市交易申請經批准後，被批准的上市公司必須公告其股票上市報告，並將其申請文件存放在指定的地點供公眾查閱。

　　第一百五十四條　經批准的上市公司的股份，依照有關法律、行政法規上市交易。

　　第一百五十五條　經國務院證券管理部門批准，公司股票可以到境外上市，具體辦法由國務院作出特別規定。

　　第一百五十六條　上市公司必須按照法律、行政法規的規定，定期公開其財務狀況和經營情況，在每會計年度內半年公佈一次財務會計報告。

　　第一百五十七條　上市公司有下列情形之一的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市：

　　（一）公司股本總額、股權分佈等發生變化不再具備上市條件；

　　（二）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；

　　（三）公司有重大違法行為；

　　（四）公司最近三年連續虧損。

　　第一百五十八條　上市公司有前條第（二）項、第（三）項所列情形之一經查實後果嚴重的，或者有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一，在限期內未能消除，不具備上市條件的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。

　　公司決議解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破産的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。 第五章　公司債券

　　第一百五十九條　股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生産經營資金，可以依照本法發行公司債券。

　　第一百六十條　本法所稱公司債券是指公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。

　　第一百六十一條　發行公司債券，必須符合下列條件：

　　（一）股份有限公司的凈資産額不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資産額不低於人民幣六千萬元；

　　（二）累計債券總額不超過公司凈資産額的百分之四十；

　　（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

　　（四）籌集的資金投向符合國家産業政策；

　　（五）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；

　　（六）國務院規定的其他條件。

　　發行公司債券籌集的資金，必須用於審批機關批准的用途，不得用於彌補虧損和非生産性支出。

　　第一百六十二條　凡有下列情形之一的，不得再次發行公司債券：

　　（一）前一次發行的公司債券尚未募足的；

　　（二）對已發行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處於繼續狀態的。

　　第一百六十三條　股份有限公司、有限責任公司發行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議。

　　國有獨資公司發行公司債券，應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。

　　依照前二款規定作出決議或者決定後，公司應當向國務院證券管理部門報請批准。

　　第一百六十四條　公司債券的發行規模由國務院確定。國務院證券管理部門審批公司債券的發行，不得超過國務院確定的規模。

　　國務院證券管理部門對符合本法規定的發行公司債券的申請，予以批准；對不符合本法規定的申請，不予批准。

　　對已作出的批准如發現不符合本法規定的，應予撤銷。尚未發行公司債券的，停止發行；已經發行公債券的，發行的公司應當向認購人退還所繳款項並加算銀行同期存款利息。

　　第一百六十五條　公司向國務院證券管理部門申請批准發行公司債券，應當提交下列文件：

　　（一）公司登記證明；

　　（二）公司章程；

　　（三）公司債券募集辦法；

　　（四）資産評估報告和驗資報告。

　　第一百六十六條　發行公司債券的申請經批准後，應當公告公司債券募集辦法。

　　公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）債券總額和債券的票面金額；

　　（三）債券的利率；

　　（四）還本付息的期限和方式；

　　（五）債券發行的起止日期；

　　（六）公司凈資産額；

　　（七）已發行的尚未到期的公司債券總額；

　　（八）公司債券的承銷機構。

　　第一百六十七條　公司發行公司債券，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，並由董事長簽名，公司蓋章。

　　第一百六十八條　公司債券可分為記名債券和無記名債券。

　　第一百六十九條　公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。

　　發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

　　（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；

　　（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；

　　（三）債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式；

　　（四）債券的發行日期。

　　發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。

　　第一百七十條　公司債券可以轉讓。轉讓公司債券應當在依法設立的證券交易場所進行。

　　公司債券的轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

　　第一百七十一條　記名債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。

　　記名債券的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

　　無記名債券，由債券持有人在依法設立的證券交易場所將該債券交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

　　第一百七十二條　上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，並在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。

　　發行可轉換為股票的公司債券，應當報請國務院證券管理部門批准。公司債券可轉換為股票的，除具備發行公司債券的條件外，還應當符合股票發行的條件。

　　發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，並在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

　　第一百七十三條　發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。 第六章　公司財務、會計

　　第一百七十四條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第一百七十五條　公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　（一）資産負債表；

　　（二）損益表；

　　（三）財務狀況變動表；

　　（四）財務情況説明書；

　　（五）利潤分配表。

　　第一百七十六條　有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

　　股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備于本公司，供股東查閱。

　　以募集設立方式成立的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

　　第一百七十七條　公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提