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《濟南百貨：“包辦”的重組》（2001年07月28日） |
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 北京有家年輕的高科技公司看中了遠在濟南的濟南百貨上市公司，想和它重組，沒想到最後是兩敗俱傷，請看本欄目記者從濟南發回的報道。
濟南百貨公司是個有50年曆史的老國企，有5億元總資産，2.3億元凈資産，2000多名職工。新樓裏還有些繁華，老樓已經停業，原因是太不景氣。
華建重組濟南百貨的事情，市裏已經下令任何人都不能接受採訪。於是工作組也不例外。
記者：工作組現在對華建重組濟百是什麼態度？
屈振剛（濟南市信訪局副局長）：我給你講，你用不著（這樣），我想這也是你的職業。我這也是職業。
記：預計工作組還要在這兒工作多久？
答：不知道
勇敢的公司董事會成員告訴了我們一些事實。
公司董事甲：他們講華建有實力，他們講華建的好處。
公司董事乙：還是想推進濟南百貨與華建的重組。
下面是職工代表的態度。
職工代表：他就是光拿上市公司這個帽子走人。在與華建的一個溝通大會上，我親自問了華建的董事長黃鐵珊，我説，你來重組濟南百貨的目的是什麼，請你回答，他很乾脆，融資，我説你錯了。
職工代表：你不是在市政府答應了借300萬元給我們補發工資嗎？華建説我憑什麼借給你們。
下面是市政府一位副市長的採訪錄音：“市政府反正是堅定決心了，肯定要重組，讓華建來重組。這個政府都研究都已經定了，現在起碼是沒有改變。”
正在濟南的華建公司副總經理和市政府一樣對重組上市有信心。
蒲智勇（華建電子有限責任公司副總經理）：企業本身有一些阻力，我覺得這個都是前進中的困難。
問：你們對這次的重組？
答：還是充滿信心的。
濟南股市上又有什麼聲音呢？
股民：希望濟南百貨重組成功。
記：就是因為華建是高科技股？
答：對，我覺得高科技股是比較有增長力的。
最後董事長代表董事會發言。
李增起（濟南大樓百貨集團董事長）：我是堅決反對的。
這件事最奇怪的是，重組難道只有華建電子一條路嗎？濟南市只有四家上市公司，重組對企業對政府都應該是個重大決策，市政府為何要替董事會做決定，為何又倉促地給濟南百貨找個新主人呢？
近年來買殼市場不斷火爆，當然也是有人歡喜有人愁，濟南百貨也不知道是應該感謝自己的殼資源還是要怪罪它，但無論結局如何，濟南百貨命運的最終結果都將會成為中國股市的標誌性事件。
儘管五十年的風雨已使濟南百貨大樓變得破舊和落伍，但它依然是許多人眼裏的唐僧肉。誰能和這家上市7年的老百貨攀上親，就好比立刻抱回了聚寶盆、扛回了搖錢樹。
唐守祥（濟南大樓百貨集團 董事、副總經理）：我們整個的股本結構比較好一些、流通性比較強一些。
在省體改委的張羅下，山東省世貿中心率先拋出了繡球。總資産高達25億的世貿，正能救濟南百貨于水火之中，而百貨的上市資格又能幫助世貿中心實現融資擴張的夢想。這兩家又同在濟南，真是門當戶對的天作之合。然而想與濟百踏上紅地毯的還有他人。
電話鈴聲。
這個電話是遠在北京開會的濟南市謝玉堂市長打來的。
李增起（濟南大樓百貨集團 董事長）：我就是這樣的，我講過，我們市長從北京給他打電話來。
記：是突然打過來的電話？
答：那是突然打過來的，因為市長在北京參加全國人代會。找我説你們和市貿中心重組先放一放，市長回來再定。
濟南百貨與世貿中心的合作被立即終止，轉而與市政府介紹的華建電子談起了重組，但這絕不是一次愉快的相親。
李增起（濟南大樓百貨集團 董事長）：它實力很差，不具備和濟南百貨重組的資格。在某些方面來講，它具有違法性、欺騙性和虛假性
人們認識華建電子，是從各種報告和名片開始的，那時它叫華建集團。然而簽合同的時候，它又變成了華建電子有限責任公司，與註冊文件一致。按《公司法》規定，集團兩個字的確是非常值錢，註冊資本5000萬元以上的企業才有資格叫集團，而華建電子只有500萬，不過該公司的大門裏卻依然挂得是華建集團四個金光大字。
張蘭華（濟南大樓百貨集團 黨委副書記）：一方面，我感覺它沒有實力來重組我們近半個世紀的國有企業，另外是2000名職工、資産5個億、負債2.6億。根據它拿來的審計報告材料中，它沒有能力來重組濟南百貨。
該公司2000年審計報表顯示，它的凈資産將近80%都用於投資，公司處於高風險狀態，甚至違背《公司法》的規定。在註冊證明中，它的經營項目甚至還沒有軟體這一項。更費解的是，一心想重組的華建並沒有仔細考慮重組問題。
展光柱（濟南大樓百貨集團 黨委書記）：它在董事會上表決通過了一個重組方案，就是一句話，通過重組方案，但沒有具體內容。
但政府為兩家做媒的熱情沒有絲毫減退。
"這是一條信息化發展的好路子值得重視”。不過要指出的是，這份有著領導重要批示的請示報告並沒有公章，甚至也不是濟南百貨董事會起草的。
“意思就是我們市政府已經確定，給華建公司重組，因此你們要執行市政府的決定。然後華建公司提出來2000年的報表，那時候已經3月23日了，因此今年的報表，效益能不能做的好一點，為以後的增發創造條件。”
記：你們內部講説是政府部門也參與了，是不是，是那個部門？
答：國資局和體改委。
多輪會議之後，3月22日，在謝玉堂市長主持下，濟南百貨與華建電子重組成為定局。而濟南百貨幾十份緊急喊停的請示已回天無力。
記者：我在北京聽説，註冊500萬這麼個企業，它能不能改變你們市的産業結構？
答：起碼引進了一個高科技企業落戶在濟南 ，起碼增加了我們濟南市高新技術開發區中科院直屬的一個軟體企業。
如果像市長講的那個角度，説商業現在是飽和了，過多了，無所謂，引進來華建是高科技，促進濟南高科技發展。
4月29日，市國有資産管理局與華建電子簽下了《股權轉讓協議》，將29.8%的濟南百貨國有股轉給華建，緊接著又簽署了《股權委託管理協議》，這正是目前眾多國有股轉讓的變通方法，可以在財政部尚未批准期間，享受各種大股東的實際利益。
簽署協議的那一天，市政府還簽署了一份承諾函。
承諾一，從 6800萬轉讓款中借出4000萬給華建
承諾二，市政府將與金融機構協調，減輕華建的債務負擔
承諾三，就是了解整個過去濟南百貨所有的財務資料，我們的基本情況。帳目合同，其它所有的一些機密。
儘管公司董事會決定無論如何都不接受這次重組，但由於各種法律法規並沒有詳細規定，政府決定使得華建入主濟百隻是早晚而已。
由於借殼上市的企業並不需要通過安檢程序，這不僅使國有資産的安全性受到質疑，連帶中小股民的投資也增加了風險。
根據上海市場1999年上半年買殼行為統計中，發生頻率最高的是國有股轉讓，佔了四成左右。在1997年、1998年的買殼上市案例中，只有一成多能實現凈利潤的增長，有兩成多是完全失敗，六成多業績平平。如何提高重組的成功率，中國證券市場面臨的問題更多來自市場之外。
──專訪華建電子有限責任公司副總經理蒲智勇
 有眾多疑點的華建電子為何能長驅直入濟南，它是被誤解的無辜者，還是有著高深莫測的弄潮兒？蒲智勇博士曾多次到濟南百貨進行重組談判，在接受記者陳大會的採訪時，他或多或少地説出了一個真實的華建電子。
問：國內確實有很多公司希望能夠上市融資或者是借殼上市，你們的經驗是什麼？
蒲智勇：我們做了相當多的安排和付出，在各方面都做了很多商務上的安排，準備是比較充分的。
問：得到政府的支持是非常關鍵的。
答：對，政府一方面為了本地區的發展，它採取各種方式吸引投資，吸引科技産業發展。這也是代表政府對地區建設的一種戰略和思考。
問：如果沒有政府的支持，你們不可能有今天？
答：當然了。我們首先授讓國家股，國家股的股東就是政府。
記：為什麼市政府那麼支持你們？
答：我覺得工作應該做得更細一些，政府選擇我們也是通過很嚴格的程序進行一些比較，公平競爭。我們公平競爭得來的。
問：你們這個是公平競爭嗎？
答：對。
問：你們和誰競爭了？
答：這個對手我不太清楚，我不清楚別人是什麼方式。我們自己有幾點優勢，第一個授讓款全部到位，以年報的財務報表公開報表的凈資産的數量來收國家股。第二個就是對職工和企業的發展、轉型方面，我們的承諾也是比較好。
問：濟南百貨的職工説你們是騙子，因為你們一會説自己是集團，一會説自己是有限責任公司，你們到底是什麼？
答：華建電子有限責任公司是中科院控股的公司，華建電子機器對外的稱呼是華建集團。
問：為什麼？
答：這幾個公司是非常緊密的，包括公司的主要的管理人員都是我們的人員，所以一般對外稱華建集團，這次授讓的主體是華建電器有限公司。
問：我的意思是你們到底是什麼？
答：我們授讓的這個主體是叫華建電子有限責任公司。
問：就是簽協議的？
答：對。
問：最後簽協議的？
答：對。
問：你們為什麼一直説是集團，現在説是有限公司，為什麼？
答：我們正式提交的文件裏面都是以華建電子有限公司出現的，宣傳整合是整個集團裏面的資産。
問：實際上你們不是集團？
答：我們現在這個集團沒有正式註冊，是沒有正式註冊的。但是我們在一起的公司都是我們控制的公司。
問：你知道集團的註冊資本是需要5000萬元的，它和有限公司完全不同是嗎？
答：集團現在也正在註冊。
問：讓你們來重組，你們會給2000多個職工發工資嗎？
答：對，當然是要發工資的，我們發是可以發的，那麼公司並不是給你工資就不幹活了，我們設崗位機制使大家都來在新的機制下工作。
記：會繼續給他們工作嗎？
答：對。
問：你們既給工人工資，又給他們工作，他們為什麼還説你們是騙子呢？
答：這就是誤聽很多消息，得到的消息根本不是正確的消息。
問：得到了什麼消息？
答：不正確，信息就是説華建沒有兌現他們的工資，不知道為什麼工資到不了他們手上？
問：為什麼？
答：發錢是上市公司的管理層發給他們，我們不可能直接把錢直接發給職工。是不可能的。
問：你們現在把錢給了上市公司？
答：我們全部的錢到了國資局，我們有300萬元打到國資局了。
問：到了濟南百貨了嗎？
答：沒有。
問：你們給市長打了一個報告，如果不快點重組會影響一個非常重要的談判，就是和微軟公司、IBM公司要合資軟體技術、生産加工等等，進行洽談，你們將把濟南百貨也作為談判的主體之一，濟南市百貨是一個虧損的企業，你們打算讓它跟微軟和IBM談什麼呢？
答：這個話我不是特別了解。
問：華建重組濟南百貨，濟南百貨的董事會強烈的反對，你們感到意外嗎？
答：我們簽定意向書以後，我們同意按濟南百貨董事會的公開報表公告的凈資産來收買國家股，以6800萬購得。我們就買賣雙方摸一下底，我們看了濟南百貨的一些財務狀況和資産狀況。
問：你們查的是上市公司的帳，那是非常機密的？
答：像我們買東西一樣，你有義務，我也有必要看看我買的東西是什麼。
問：那些帳目都是很機密的不可以隨便查的。
答：我們查的主要是資産，它現在的資産。
問：你們把所有的帳全查遍了？
答：查的主要目的是要了解資産。
問：我知道你的主要目的是了解資産，但它是上市公司需要保密的這些東西？
答：我覺得也是經過它們同意，它們不同意，我們也進不去，也不能夠查。
問：它們為什麼會同意呢？
答：它簽定意向書，政府、大股東是上級下的命令，可以看看家底的。
問：你們在給市政府的承諾函上寫著，如果一旦股權轉讓協議簽定了之後，會在10天之內付清6800萬元，你們付清了嗎？
答：付了。
問：6800萬都付了，是在10天之內付的嗎？
答：沒在10天之內。這個東西當時國資局在管理帳號上面，一個技術性問題，這個條款也寫到了雙方的協議書裏面，從道理上講，是我們和國資局之間的事情。
問：你們違約了。
答：我覺得這個是雙方的原因，假設違約，那應該國資局會來追究我們，其實沒有。
問：為什麼不追究？
答：雙方協調帳號怎麼打過來。
問：你們重組濟南百貨需要花6800萬元來購買國有股權，但市政府同意拿到錢後再借給你們4000萬，實際上你們只花了2000多萬就辦成了這件事情，我相信大家都非常想知道市政府為什麼願意這麼幫助你們？
答：我們當然希望這個錢借給上市公司，不要借給華建電子。
問：那就是市政府要強行借給你們。
答：它是一定要把華建電子吸引在這地方，留在這地方發展，我們也同意這樣的方式，希望發展。
問：還是要強迫借給你們錢？
答：不是，我們希望有這筆錢，我們肯定是希望的，但是我們希望這筆錢給上市公司。
問：市政府也給你們一個承諾書，上面寫著鋻於上市公司目前拖欠的銀行借款非常多，那麼對你們重組是有一些困難，對此市政府要積極的和有關金融部門，應該是銀行來協調，以減輕你們上市公司的債務負擔，你知道我們看到這些內容的時候怎麼想嗎？
答：這個協調只是提供一些幫助而已。
問：什麼樣的幫助？
答：比如説，給我們介紹介紹人之類的（幫助）。
問：介紹銀行的人給你們認識。
答：對，因為我們都不了解這些人，他們是不是考慮華建集團過後能夠對上市公司産業發展、盈利能力能夠提高，能不能夠還錢。
問：這些問題你不覺得這樣做有點危險嗎？
答：這只是個安排，最後能不能夠協調成功還得看以後的工作問題。
問：一個公司具備不具備重組的資格，公司法有一個規定就是它在外的投資總額不能超過50%，你們現在已經達到了將近78%，遠遠地超過了，你們有這個資格嗎？
答：但是對投資的定義和解釋有一些不一樣的地方，沒有硬性規定，另外，你們可能有你們的理解方式，有其它的解釋方式，實例也不少，上市公司收購的實例也不少。
問：你們這樣做有沒有違反公司法？
答：具體的事件當中，而且公司法目前這條正在修改之中。
問：濟南百貨的董事會和職工大會都強烈的反對你們，而且他們發誓要對抗到底，你們還能夠重組成功嗎？
答：我相信能成功重組的。
問：市政府非常的關鍵對嗎？
答：我們簽定授讓協議就是跟它們簽定的，我們是簽定協議的雙方。
就在我們攝製組要離開濟南的時候，我們得知中國證監會已經注意到在濟南百貨重組過程中的異常情況，7月24日政監會發出《關於提請濟南百貨注意事項的函》，特別提醒濟南百貨注意了解收購方的真實情況，要防止《證券法》第188條所指出的“編造並且傳播影響證券交易的虛假信息，擾亂證券交易市場”。但是在市政府如此大力推動之下，濟南百貨要知道對方實情，恐怕絕非易事。（《經濟半小時》記者 陳大會）
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