政策解讀：國有企業改制聚集三大問題

央視國際 2003年12月18日 11:08

　　CCTV.com綜合消息：12月15日，國務院辦公廳轉發了國務院國有資産監督管理委員會《關於規範國有企業改制工作的意見》，對國有企業改制涉及的主要環節和方面提出了明確的政策要求。

　　在接受記者採訪時，國資委負責人指出國有企業改制存在三大焦點問題：管理層收購、國有産權轉讓、違法違規行為的查處。對於國資國企改革，國資委主任李榮融説，明年將從五個方面深化國有資産管理體制改革，為進一步搞好國有企業、發展壯大國有經濟提供體制保證和新的動力。

　　《關於規範國有企業改制工作的意見》在總結經驗的基礎上對國有企業改制全過程進行了規範，對國有企業改制涉及的主要環節和方面，提出了明確的政策要求，是貫徹落實十六屆三中全會精神，繼續深化國有企業改革的一個重要文件，對規範、有序、健康地推進國有企業改制工作具有重要意義。

　　《意見》共分為三部分。第一部分的內容是規範改制工作的程序，這部分是《意見》的重點。完整、嚴密的工作程序，是規範改制工作的最重要的前提。《意見》提出的程序包括批准制度、清産核資、財務審計、資産評估、交易管理、定價管理、轉讓價款管理、依法保護債權人利益、維護職工合法權益等九個主要環節，《意見》對每個環節都提出了基本要求，各環節之間相互銜接。從大的方面講，這一套程序是基本完整的、嚴密的，但今後還需要出臺一些更加具體的、操作性的規定。

　　現在社會上很關注管理層收購。針對管理層收購存在的問題，《意見》提出，除執行國家有關規定和《意見》的各項要求外，管理層不得參與轉讓國有産權的決策、財務審計、離任審計、清産核資、資産評估、底價確定等重大事項；管理層籌集收購國有産權的資金，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業國有産權或實物資産作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等；經營管理者對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有産權。一句話，不能"自賣自買"。這些限制性規定對於規範行為、減少爭議是十分必要的。

　　《意見》第二部分的內容是關於改制工作的監督檢查和對違紀違法案件的查處。經剖析國有企業改制中發生的違紀違法案件，《意見》從四個方面列舉了應查處的違紀違法行為，並要求各級監察機關、國有資産監督管理機構和其他有關部門，加大監督查處力度。同時還要求加快建設和完善産權交易市場，確保産權交易的公開、公平、公正。

　　《意見》第三部分的內容是關於改制工作的組織領導。《意見》要求全面準確理解和貫徹中央關於國有經濟佈局和結構戰略性調整的部署，完善國有資本有進有退、合理流動機制，做到進而有為、退而有序，確保國有經濟在關係國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域佔支配地位。對地方各級人民政府及其國有資産管理機構，對國有及國有控股企業規範改制工作提出了明確要求。[《關於規範國有企業改制工作的意見》（全文）]

　　■國企改制方案必須提交職工大會審議

　　新華網北京12月15日電 （記者 賀勁松、張曉松）國務院辦公廳日前轉發的國務院國有資産監督管理委員會《關於規範國有企業改制工作的意見》規定，國有企業改制方案和國有控股企業改制為非國有企業的方案，必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。

　　國務院國有資産監督管理委員會有關負責人表示，剛剛出臺的《關於規範國有企業改制工作的意見》十分重視維護廣大職工群眾的合法權益。根據這一意見，職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過後方可實施改制。

　　另外，改制為非國有的企業，要按照有關政策處理好改制企業與職工的勞動關係。改制企業拖欠職工的工資、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳的社會保險費等，要按有關規定予以解決。改制後的企業要按照有關規定按時足額交納社會保險費，及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關係。

　　■國企改制方案必須按嚴格程序審批

　　新華網北京12月15日電 （記者 賀勁松、張曉松）國有企業改制方案必須按國家規定嚴格履行決定或批准程序，未經決定或批准不得實施。

　　這是國務院辦公廳日前轉發國務院國有資産監督管理委員會《關於規範國有企業改制工作的意見》的一項規定。

　　根據意見，國有企業改制應採取重組、聯合、兼併、租賃、承包經營、合資、轉讓國有産權和股份制、股份合作制等多種形式進行。國有企業改制，包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。方案可由改制企業國有産權持有單位制訂，也可由其委託仲介機構或改制企業（向本企業經營管理者轉讓國有産權的企業和國有參股企業除外）制訂。

　　意見説，國企改制方案需按照《企業國有資産監督管理暫行條例》和國務院國有資産監督管理委員會的有關規定履行決定或批准程序，未經決定或批准不得實施。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預先報經同級人民政府有關部門審核，批准後報國有資産監督管理機構協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批；國有資産監督管理機構所出資企業改制為國有股不控股或不參股的企業，改制方案需報同級人民政府批准；轉讓上市公司國有股權審批暫按現行規定辦理，並由國資委會同證監會抓緊研究提出完善意見。

　　■國家規範MBO 嚴禁自賣自買國有産權

　　新華網北京12月15日電（記者賀勁松、張曉松）國務院辦公廳日前轉發的國務院國有資産監督管理委員會《關於規範國有企業改制工作的意見》，對管理層收購（MBO）行為進行了嚴格規範，嚴禁國有企業的經營管理者自賣自買國有産權。

　　根據這一意見，向本企業經營管理者轉讓國有産權必須嚴格執行國家的有關規定，並按照有關規定履行審批程序。向本企業經營管理者轉讓國有産權方案的制訂，由直接持有該企業國有産權的單位負責或其委託仲介機構進行，經營管理者不得參與轉讓國有産權的決策、財務審計、離任審計、清産核資、資産評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有産權。

　　另外，經營管理者籌集收購國有産權的資金，要執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的國有産權或實物資産作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。

　　經營管理者對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有産權。

　　國務院國有資産監督管理委員會有關負責人指出，凡是利用改制之機轉移、侵佔、侵吞國有資産的，將對其進行認真調查處理。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。造成國有資産損失的，按照有關規定追究其賠償責任。

　　12月17日，國資委負責人就國務院辦公廳近日轉發國務院國有資産監督管理委員會的《關於規範國有企業改制工作意見》，回答了新華社記者的提問，詳細闡述了國企改制三大焦點問題。

　　■焦點一:管理層收購可能適合於中小企業

　　作為改革的探索可以允許管理層參與國有企業改制中國有産權的轉讓；向本企業經營管理者轉讓國有産權,必須經過國有資産管理機構的批准；管理層受讓國有産權還要看他的投資能力；管理層收購可能適合於中小企業

　　昨日,國資委負責人就《關於規範國有企業改制工作意見》中涉及的焦點問題接受了記者的採訪。

　　這位負責人稱,現在社會上很關注管理層收購。針對管理層收購存在的問題,《意見》提出,除執行國家有關規定和《意見》的各項要求外,管理層不得參與轉讓國有産權的決策、財務審計、離任審計、清産核資、資産評估、底價確定等重大事項；管理層籌集收購國有産權的資金,不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款,不得以這些企業國有産權或實物資産作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等；經營管理者對企業經營業績下降負有責任的,不得參與收購本企業國有産權。一句話,不能"自賣自買"。這些限制性規定對於規範行為、減少爭議是十分必要的。

　　國資委負責人同時指出,對管理層收購首先需要明確概念。國資委所説的管理層收購是指企業管理層通過自有資金或社會融資等規範的方式收購企業的全部或部分國有産權,實現對企業的控股或參股。這與國外通常所指的管理層收購(即MBO)有一定區別,對管理層收購,國資委有這樣幾個看法:

　　一是國有企業改制要對各類投資者一視同仁,作為改革的探索可以允許管理層參與國有企業改制中國有産權的轉讓。作為改革薪酬制度的一種形式,在管理層不控股的前提下,其規範地持有企業部分股權,有利於把其自身利益與企業的長遠利益結合起來,充分調動其經營管理的積極性、主動性、創造性。在這方面我國還沒有成熟的經驗和完善的制度,國資委主張具備條件的企業可以積極探索。

　　二是向本企業經營管理者轉讓國有産權,必須經過國有資産管理機構的批准。不允許參加收購的本企業的管理層參與轉讓國有産權的各個環節,嚴禁"自賣自買",這個道理是顯而易見的。也不應為管理層收購"搞專場",排除其他投資者參與國有企業改制的機會。國資委強調各類投資者要執行同樣的規則,平等參與,競價受讓國有産權。

　　三是管理層受讓國有産權還要看他的投資能力。如果他的投資數額較大且全部或大部分是靠借貸形成的,向他轉讓國有産權就應十分慎重。據反映,有的管理層向銀行借款甚至是用本企業資産作抵押的,實際上他們並沒有承擔風險。因為他的借債要靠分紅來償還,一旦企業經營發生波動分紅較少或難以分紅,要麼造成銀行等債權人的風險,要麼則有可能出現拍賣産權用以償債的情況,從而會嚴重影響企業的穩定。

　　四是管理層收購可能適合於中小企業,但對大企業來説,改制的方向應該是通過規範上市或吸引戰略投資者實現投資主體多元化,促進所有權與經營權分離,推進經營層的市場化配置。如控股權與管理層合一,不利於對管理層的監督,也不利於管理層吐故納新、優勝劣汰,從長遠發展看可能會影響企業的競爭力。值得一提的是,就是在國外,大公司的管理層收購全部股權或控股股權也是很少見的,而搞了MBO後公司能長期站得住的就更少見了。

　　國資委負責人還對《意見》內容作了介紹。《意見》分為三部分。第一部分的內容是規範改制工作的程序。完整、嚴密的工作程序,是規範改制工作的最重要的前提。《意見》第二部分的內容是關於改制工作的監督檢查和對違紀違法案件的查處。《意見》第三部分的內容是關於改制工作的組織領導。《意見》要求全面準確理解和貫徹中央關於國有經濟佈局和結構戰略性調整的部署,完善國有資本有進有退、合理流動機制,做到進而有為、退而有序,確保國有經濟在關係國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域佔支配地位。

　　■焦點二：國有産權轉讓對各類投資者一視同仁

　　進入産權交易市場是非上市企業國有産權轉讓的主要實現形式；轉讓上市公司國有股權的審批暫按現行規定辦理,並由國資委會同證監會研究提出完善意見

　　國資委負責人還就對各類投資者要一視同仁、競價受讓國有産權等問題進行了具體的闡述。

　　這位負責人指出,非上市企業國有産權轉讓進入産權交易市場是主要實現形式。進入産權交易市場公開信息,各投資者之間形成競爭,競爭則能發現價格,從而真正體現國有産權的市場價值。據國資委對全國産權交易市場建設及非上市企業國有産權進入市場交易情況的抽樣調查,進入産權市場交易的非上市企業國有産權成交價格平均高出評估值的l0%,而不進入的普遍低於評估值30%左右。當前全國的産權交易市場建設還不能適應非上市企業國有産權全面進入交易市場的需要,為加快建設和完善産權交易市場體系,《意見》已經明確由國務院法制辦會同國資委、財政部等有關部門研究有關産權交易市場的法規和監管制度,各地依照法律法規及有關規定,根據實際情況制訂具體實施細則。至於轉讓上市公司國有股權的審批暫按現行規定辦理,《意見》要求由國資委會同證監會研究提出完善意見。

　　這位負責人還表示,非上市企業國有産權轉讓進入産權交易市場,有利於維護出資人的利益。除此之外,國有企業改制還應維護職工和債權人的合法權益。

　　維護職工的合法權益,要堅持全心全意依靠職工群眾,把依法維護出資人的所有權、經營者的管理權與充分尊重職工群眾的民主管理權結合起來,改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議,充分聽取職工意見。其中職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過後方可實施改制。

　　企業改制還要依法保護債權人的利益。企業改制要徵得債權金融機構的同意,依法落實金融債務,否則不得進行改制。

　　■焦點三:從嚴查處違法違規行為

　　國有企業改制工作中存在的問題主要在於兩個方面:一是改制的過程不夠規範；二是改革的推進方式有欠缺

　　在國有企業改制中,少數人利用不法手段,轉移、侵佔、侵吞國有資産,損害了國家和職工的利益

　　國資委負責人表示,指導面上的國有企業改革是國務院國資委的一項重要任務。國資委成立以來,陸續對24個省、區、市的國有企業以及中央企業的改革情況進行了調研。調研中看到國有企業改革和企業改制工作取得了實實在在的進展；但同時,調研中也發現在企業改制的具體工作中存在一些問題,也有國有資産流失的現象。應該説,國有企業改制是一項非常複雜的工作,出現一些問題是正常的、是不可避免的。但從工作指導的角度,出現了問題就需要及時解決。因此,堅持正確的改革方向,總結改革的成功經驗,解決改革中出現的問題,進一步推進國有企業規範改制,促進國有産權有序流轉,就是國資委制訂出臺《意見》的主要意圖。

　　國資委負責人指出,國有企業改制工作中存在的問題主要在於兩個方面。一是改制的過程不夠規範。例如,有些企業改制過程中財務審計不嚴、資産評估不實,出現了國有資産被低估賤賣的問題；有些企業改制過程的透明度不高,産權沒有進場交易,存在暗箱操作的弊端；有些企業的改制行為損害了債權人的利益和職工的合法權益,造成債務懸空；也有些企業在改制過程中發生了內外勾結、隱匿轉移、侵佔私吞國有資産的違紀違法行為。二是改革的推進方式有欠缺。有的改制方案沒有採取多方案比較,缺乏週密考慮；改制方式單一；有些地方推動改革的積極性很高,但採用了下指標、限時間、趕進度的行政辦法。他們希望儘早把改革推到位的出發點是好的,但這種簡單的推進方式會人為地製造出一個供過於求的國有資産的買方市場,容易造成國有資産的貶值和損失。

　　國有企業改制工作中出現的這些問題。屬於探索中的問題、前進中的問題。究其原因,一是國有資産出資人還沒有完全到位,改革還不配套；二是有關國有企業改制的相關政策還不完善,規則還不夠健全。國務院國資委是在今年五月份組建完畢、開始工作,期間大多數省市的國資委還沒有建立,機構到位、工作到位還需要一個過程。另一方面,這幾年第一線的改革推進很快,政策指導和規範顯得滯後了。目前,全國還沒有一個統一、完整的指導國有企業改制的政策文件,這顯然難以適應改制工作規範推進的要求。所以,要保證國有企業改制工作健康、有序推進需要在兩個方面採取措施。一是加快地方國有資産監督管理機構組建的進程,使各個層面國有資産監管的責任主體儘快到位。二是抓緊制訂有關的規範性文件,使具體工作有法可依、有章可循,《意見》就是這樣一個文件。

　　這位負責人稱,從一些群眾來信反映的問題和查處的案件來看,在國有企業改制中,少數人利用不法手段,轉移、侵佔、侵吞國有資産,損害了國家和職工的利益,引起了職工的不滿和社會的關注。對於這些違法違紀行為,國資委將與監察部等有關部門密切配合,依據國家有關法律法規,從嚴查處,絕不姑息。其中涉嫌犯罪的,依法移交司法機關處理。對於仲介機構有提供虛假審計報告、故意壓低國有資産評估價格等違法違規行為的,國有資産監督管理機構和國有及國有控股企業不得再聘請該機構及其責任人從事涉及國有及國有控股企業的仲介活動。國資委將設立並公佈舉報電話和信箱以便及時發現和查處改制中的違紀違法案件。國資委所監管的中央企業改制中出現了違法違紀行為,國資委負責嚴肅查處；地方國資機構所監管企業改制中出現的違法違紀行為,由地方國資委負責查處。[國資委負責人就規範國企改制問題答記者問]

　　國務院國有資産監督管理委員會主任李榮融近日指出，明年將從五個方面深化國有資産管理體制改革，為進一步搞好國有企業、發展壯大國有經濟提供體制保證和新的動力。

　　這五個方麵包括：一是完善國有資産監督管理法律法規，依法維護所有者權益和所出資企業各項合法權益。抓緊修改授權經營、重要子企業重大事項管理、企業負責人年薪制、企業法律顧問管理等法規和規章，並爭取儘快發佈實施。配合加快企業股份制改革、推進國有經濟佈局和結構調整、加強資本運營、健全監督體制、完善企業選人用人與激勵約束機制等重點工作，抓緊擬訂一批法規和規章。同時繼續對現行的200多件涉及國有資産監督管理的法律法規和規章進行清理。

　　二是完善中央企業經營業績考核體系，抓緊研究國有資本經營預算制度。明年要在中央企業普遍實行負責人年薪制。建立出資人對企業負責人薪酬的管理機制，改變企業負責人自定薪酬的狀況。要確定國有資本經營預算制度方案框架， 從2005年起開始試點。

　　三是繼續探索按市場化選聘企業經營管理者的途徑和做法，加大中央企業人才的培養和選拔力度。

　　四是加強國有資産監管，完善國有資産授權經營制度。明年將按法律程序適時修改《國有企業監事會條例》，進一步完善外派監事會制度；根據國務院的授權，及時公佈履行出資人職責的企業增加或減少及企業名稱變更。

　　五是積極推進國有經濟佈局和結構調整，加快培育和發展具有國際競爭力的大公司大企業集團。繼續做好資源枯竭的礦山和國有大中型企業的關閉破産工作，明年將適當增加中央企業關閉破産項目，到2008年基本解決國有企業關閉破産問題，基本消化歷史遺留問題。