就在縣委勸阻鄉親們留鄉之時，焦裕祿（王洛勇飾）卻鼓勵讓鄉親們走，他脫下自己的外套給劉秀芝的婆婆蓋上，聽著鄉親們訴苦，並告訴大夥，明年春天會將大夥接回來。劉秀芝內心掙扎一番後決定留在蘭考。在三級幹部會上，焦裕祿與老洪久別重逢，甚是開心。在臨時縣委委員會上，副書記張希孟做了詳細的報告，焦裕祿沒有聽完會議就讓大家換了個地方開會。焦裕祿一行人來到火車站，看到滿地的災民，焦裕祿告訴大家，必須把責任扛起來。他撤銷了蘭考縣勸阻辦公室。深夜，焦裕祿輾轉難眠，頂著大雪去了張希孟的宿舍，兩人商量著要如何改變蘭考，首先要改變領導幹部的思想，但另一方面，全國反右運動興盛，幹部都害怕了。他倆研究決定，從城關區的老韓陵開始，那的災情最嚴重。焦裕祿和秘書李林來到肖大爺的牛棚，得知蘭考有三害，風沙、鹽鹼、內澇，但根本在於泡桐樹被砍伐了。同時，肖大爺還給焦裕祿提出了建議，能將牛犢飼養好的給予一定獎勵。這時的焦裕祿肝病開始惡化了。老洪帶著夫人去探望焦裕祿，三人敘著舊。焦裕祿拉二胡，老洪唱起了《八大錘》。兩人回憶起當年大山坑裏結緣的事情。工號裏一場工人暴動，安藤帶人阻止，一個日本礦警掄起警棍，打在了焦裕祿頭上。工號裏籠罩著悲哀的氣氛，楊把頭進來説要教訓一下大家，工人們將燃燒著的心火按捺了下來。

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