中華人民共和國證券法

　　第四章 上市公司收購

　　第七十八條 上市公司收購可以採取要約收購或者協議收購的方式。

　　第七十九條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五後，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　第八十條 依照前條規定所作的書面報告和公告，應當包括下列內容：

　　(一)持股人的名稱、住所；

　　(二)所持有的股票的名稱、數量；

　　(三)持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

　　第八十一條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。

　　第八十二條 依照前條規定發出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，並載明下列事項：

　　(一)收購人的名稱、住所；

　　(二)收購人關於收購的決定；

　　(三)被收購的上市公司名稱；

　　(四)收購目的；

　　(五)收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；

　　(六)收購的期限、收購的價格；

　　(七)收購所需資金額及資金保證；

　　(八)報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數佔該公司已發行的股份總數的比例。

　　收購人還應當將前款規定的公司收購報告書同時提交證券交易所。

　　第八十三條 收購人在依照前條規定報送上市公司收購報告書之日起十五日後，公告其收購要約。

　　收購要約的期限不得少於三十日，並不得超過六十日。

　　第八十四條 在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約。

　　在收購要約的有效期限內，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經獲准後，予以公告。

　　第八十五條 收購要約中提出的各項收購條件，適用於被收購公司所有的股東。

　　第八十六條 收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。

　　第八十七條 收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之九十以上的，其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

　　收購行為完成後，被收購公司不再具有公司法規定的條件的，應當依法變更其企業形式。

　　第八十八條 採取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內，不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。

　　第八十九條 採取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。

　　以協議方式收購上市公司時，達成協定後，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。

　　在未作出公告前不得履行收購協議。

　　第九十條 採取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委託證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，並將資金存放于指定的銀行。

　　第九十一條 在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的六個月內不得轉讓。

　　第九十二條 通過要約收購或者協議收購方式取得被收購公司股票並將該公司撤銷的，屬於公司合併，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。

　　第九十三條 收購上市公司的行為結束後，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，並予公告。

　　第九十四條 上市公司收購中涉及國家授權投資機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批准。

　　第五章 證券交易所

　　第九十五條 證券交易所是提供證券集中競價交易場所的不以營利為目的的法人。

　　證券交易所的設立和解散，由國務院決定。

　　第九十六條 設立證券交易所必須制定章程。

　　證券交易所章程的制定和修改，必須經國務院證券監督管理機構批准。

　　第九十七條 證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。

　　第九十八條 證券交易所可以自行支配的各項費用收入，應當首先用於保證其證券交易場所和設施的正常運行並逐步改善。

　　證券交易所的積累歸會員所有，其權益由會員共同享有，在其存續期間，不得將其積累分配給會員。

　　第九十九條 證券交易所設理事會。

　　第一百條 證券交易所設總經理一人，由國務院證券監督管理機構任免。

　　第一百零一條 有公司法第五十七條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人：

　　(一)因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、經理，自被解除職務之日起未逾五年；

　　(二)因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、註冊會計師或者法定資産評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。

　　第一百零二條 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券交易所的從業人員。

　　第一百零三條 進入證券交易所參與集中競價交易的，必須是具有證券交易所會員資格的證券公司。

　　第一百零四條 投資者應當在證券公司開立證券交易賬戶，以書面、電話以及其他方式，委託為其開戶的證券公司代其買賣證券。

　　投資者通過其開戶的證券公司買賣證券的，應當採用市價委託或者限價委託。

　　第一百零五條 證券公司根據投資者的委託，按照時間優先的規則提出交易申報，參與證券交易所場內的集中競價交易；證券登記結算機構根據成交結果，按照清算交割規則，進行證券和資金的清算交割，辦理證券的登記過戶手續。

　　第一百零六條 證券公司接受委託或者自營，當日買入的證券，不得在當日再行賣出。

　　第一百零七條 證券交易所應當為組織公平的集中競價交易提供保障，即時公佈證券交易行情，並按交易日製作證券市場行情表，予以公佈。

　　第一百零八條 證券交易所依照法律、行政法規的規定，辦理股票、公司債券的暫停上市、恢復上市或者終止上市的事務，其具體辦法由國務院證券監督管理機構制定。

　　第一百零九條 因突發性事件而影響證券交易的正常進行時，證券交易所可以採取技術性停牌的措施；因不可抗力的突發性事件或者為維護證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時停市。

　　證券交易所採取技術性停牌或者決定臨時停市，必須及時報告國務院證券監督管理機構。

　　第一百一十條 證券交易所對在交易所進行的證券交易實行實時監控，並按照國務院證券監督管理機構的要求，對異常的交易情況提出報告。

　　證券交易所應當對上市公司披露信息進行監督，督促上市公司依法及時、準確地披露信息。

　　第一百一十一條 證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。

　　風險基金提取的具體比例和使用辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。

　　第一百一十二條 證券交易所應當將收存的交易保證金、風險基金存入開戶銀行專門賬戶，不得擅自使用。

　　第一百一十三條 證券交易所依照證券法律、行政法規制定證券集中競價交易的具體規則，制訂證券交易所的會員管理規章和證券交易所從業人員業務規則，並報國務院證券監督管理機構批准。

　　第一百一十四條 證券交易所的負責人和其他從業人員在執行與證券交易有關的職務時，凡與其本人或者其親屬有利害關係的，應當回避。

　　第一百一十五條 按照依法制定的交易規則進行的交易，不得改變其交易結果。對交易中違規交易者應負的民事責任不得免除；在違規交易中所獲利益，依照有關規定處理。

　　第一百一十六條 在證券交易所內從事證券交易的人員，違反證券交易所有關交易規則的，由證券交易所給予紀律處分；對情節嚴重的，撤銷其資格，禁止其入場進行證券交易。