中華人民共和國證券法

央視國際 (2004年08月28日 22:04)

　　新華社北京8月28日 電中華人民共和國證券法

　　

(1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過 根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》修正)

　　目錄

　　第一章 總則

　　第二章 證券發行

　　第三章 證券交易

　　第一節 一般規定

　　第二節 證券上市

　　第三節 持續信息公開

　　第四節 禁止的交易行為

　　第四章 上市公司收購

　　第五章 證券交易所

　　第六章 證券公司

　　第七章 證券登記結算機構

　　第八章 證券交易服務機構

　　第九章 證券業協會

　　第十章 證券監督管理機構

　　第十一章 法律責任

　　第十二章 附則

　　第一章 總則

　　第一條 為了規範證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

　　第二條 在中國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法。本法未規定的，適用公司法和其他法律、行政法規的規定。

　　政府債券的發行和交易，由法律、行政法規另行規定。

　　第三條 證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。

　　第四條 證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自願、有償、誠實信用的原則。

　　第五條 證券發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券交易市場的行為。

　　第六條 證券業和銀行業、信託業、保險業分業經營、分業管理。證券公司與銀行、信託、保險業務機構分別設立。

　　第七條 國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。

　　國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。

　　第八條 在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下，依法設立證券業協會，實行自律性管理。

　　第九條 國家審計機關對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構，依法進行審計監督。

　　第二章 證券發行

　　第十條 公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準或者審批；未經依法核準或者審批，任何單位和個人不得向社會公開發行證券。

　　第十一條 公開發行股票，必須依照公司法規定的條件，報經國務院證券監督管理機構核準。發行人必須向國務院證券監督管理機構提交公司法規定的申請文件和國務院證券監督管理機構規定的有關文件。

　　發行公司債券，必須依照公司法規定的條件，報經國務院授權的部門審批。發行人必須向國務院授權的部門提交公司法規定的申請文件和國務院授權的部門規定的有關文件。

　　第十二條 發行人依法申請公開發行證券所提交的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準或者審批的機構或者部門規定。

　　第十三條 發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門提交的證券發行申請文件，必須真實、準確、完整。

　　為證券發行出具有關文件的專業機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

　　第十四條 國務院證券監督管理機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請。

　　發行審核委員會由國務院證券監督管理機構的專業人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。

　　發行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序由國務院證券監督管理機構制訂，報國務院批准。

　　第十五條 國務院證券監督管理機構依照法定條件負責核準股票發行申請。核準程序應當公開，依法接受監督。

　　參與核準股票發行申請的人員，不得與發行申請單位有利害關係；不得接受發行申請單位的饋贈；不得持有所核準的發行申請的股票；不得私下與發行申請單位進行接觸。

　　國務院授權的部門對公司債券發行申請的審批，參照前二款的規定執行。

　　第十六條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內作出決定；不予核準或者審批的，應當作出説明。

　　第十七條 證券發行申請經核準或者經審批，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前，公告公開發行募集文件，並將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者洩露該信息。

　　發行人不得在公告公開發行募集文件之前發行證券。

　　第十八條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準或者審批證券發行的決定，發現不符合法律、行政法規規定的，應當予以撤銷；尚未發行證券的，停止發行；已經發行的，證券持有人可以按照發行價並加算銀行同期存款利息，要求發行人返還。

　　第十九條 股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　第二十條 上市公司發行新股，應當符合公司法有關發行新股的條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售。

　　上市公司對發行股票所募資金，必須按招股説明書所列資金用途使用。改變招股説明書所列資金用途，必須經股東大會批准。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得發行新股。

　　第二十一條 證券公司應當依照法律、行政法規的規定承銷發行人向社會公開發行的證券。證券承銷業務採取代銷或者包銷方式。

　　證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。

　　證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售後剩餘證券全部自行購入的承銷方式。

　　第二十二條 公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務。

　　第二十三條 證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：

　　(一)當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；

　　(二)代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；

　　(三)代銷、包銷的期限及起止日期；

　　(四)代銷、包銷的付款方式及日期；

　　(五)代銷、包銷的費用和結算辦法；

　　(六)違約責任；

　　(七)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　第二十四條 證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發現含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，並採取糾正措施。

　　第二十五條 向社會公開發行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　第二十六條 證券的代銷、包銷期最長不得超過九十日。

　　證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預留所代銷的證券和預先購入並留存所包銷的證券。

　　第二十七條 證券公司包銷證券的，應當在包銷期滿後的十五日內，將包銷情況報國務院證券監督管理機構備案。

　　證券公司代銷證券的，應當在代銷期滿後的十五日內，與發行人共同將證券代銷情況報國務院證券監督管理機構備案。

　　第二十八條 股票發行採取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。

　　第二十九條 境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構批准。

　　第三章 證券交易

　　第一節 一般規定

　　第三十條 證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行並交付的證券。

　　非依法發行的證券，不得買賣。

　　第三十一條 依法發行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內，不得買賣。

　　第三十二條 經依法核準的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應當在證券交易所掛牌交易。

　　第三十三條 證券在證券交易所掛牌交易，應當採用公開的集中競價交易方式。

　　證券交易的集中競價應當實行價格優先、時間優先的原則。

　　第三十四條 證券交易當事人買賣的證券可以採用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

　　第三十五條 證券交易以現貨進行交易。

　　第三十六條 證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動。

　　第三十七條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構從業人員、證券監督管理機構工作人員和法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

　　任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。

　　第三十八條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶所開立的賬戶保密。

　　第三十九條 為股票發行出具審計報告、資産評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，在該股票承銷期內和期滿後六個月內，不得買賣該種股票。

　　除前款規定外，為上市公司出具審計報告、資産評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委託之日起至上述文件公開後五日內，不得買賣該種股票。

　　第四十條 證券交易的收費必須合理，並公開收費項目、收費標準和收費辦法。

　　證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關管理部門統一規定。

　　第四十一條 持有一個股份有限公司已發行的股份百分之五的股東，應當在其持股數額達到該比例之日起三日內向該公司報告，公司必須在接到報告之日起三日內向國務院證券監督管理機構報告；屬於上市公司的，應當同時向證券交易所報告。

　　第四十二條 前條規定的股東，將其所持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回該股東所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票時不受六個月時間限制。

　　公司董事會不按照前款規定執行的，其他股東有權要求董事會執行。

　　公司董事會不按照第一款的規定執行，致使公司遭受損害的，負有責任的董事依法承擔連帶賠償責任。