《公司登記管理實施辦法》發佈 “職業閉店人”“公司登出難”等棘手難題有望破解

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　　公司登記機關應當按照構建全國統一大市場的要求，規範履職，維護誠信安全的市場秩序。辦理公司登記、備案，申請人應當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責。

　　為實施新修訂公司法及配套行政法規，規範公司登記管理，維護交易安全，優化營商環境，針對輿論廣泛關注的“調整認繳出資期限”“職業閉店人”“公司登出難”及虛假登記等問題，近日，國家市場監督管理總局制定出臺《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》），將於2025年2月10日起正式施行。

　　規範公司登記管理

　　頭一天還在正常營業，第二天就突然關門；剛剛儲值充卡，一夜之間人去樓空；……近年來在教育培訓、美容美發、運動健身等領域出現了一些不良商家斂財跑路的情況，但消費者在維權時卻往往遇到“職業閉店人”操盤頂包。

　　“職業閉店人”是近年興起的一個“網紅名詞”，是指專門協助經營不善的公司進行閉店、跑路和善後處理，從而牟利的群體。他們通常通過變更法定代表人、處理遺留維權糾紛等方式，幫助經營不善的公司逃避債務、轉移資産，並從中獲利。

　　“職業閉店人”的常見套路有：多次委託掩蓋非法目的——“職業閉店人”通過多次委託辦理變更登記，將法定代表人變更為沒有債務償還能力的徵信“白戶”，讓真正債務人得以“金蟬脫殼”，從而逃避債務。

　　大肆促銷收割預付資金——“職業閉店人”通過線上線下大肆宣傳的促銷活動，誘導消費者充值預付資金，隨後突然關店跑路。

　　“職業閉店人”的行為不僅侵害了消費者的合法權益，擾亂了正常的市場經濟秩序，還衝擊了社會信用體系。他們在教育培訓、美容美發、運動健身等領域尤為活躍，通過預付款消費機制欺詐、卷款跑路，給商家和消費者帶來了巨大的經濟損失和信任危機。

　　變更法定代表人、讓原法定代表人得以套現出逃，通常是“職業閉店人”慣用的第一招。其核心關鍵就是通過不法手段辦理虛假登記，將法定代表人變更為沒有債務償還能力的徵信“白戶”，並且反復多次重疊委託，逐漸洗白，從而達到逃避債務的目的。

　　對此，市場監管總局果斷“亮劍”，在《實施辦法》中對於“職業閉店人”種種不法行為給出了治病“良方”：

　　為提升公司登記質量，更好地維護交易安全，規定公司登記機關簡化、免收住所或者經營場所使用證明材料的，應當通過部門間數據共享等方式驗證核實。

　　對明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，惡意轉移財産、逃避債務和行政處罰等情形，限制辦理相關公司登記或者備案，已經辦理的予以撤銷。

　　公司存在名稱不符合企業名稱登記管理相關規定，公司註冊資本、股東出資期限及出資額明顯異常且拒不調整，經營範圍中屬於在登記前依法須經批准的許可經營項目未獲得批准，涉及虛假登記的直接責任人自登記被撤銷之日起三年內再次申請登記等情形的，公司登記機關不予辦理相關登記或者備案。

　　提升住所真實性，公司登記機關應當驗證核實申請人提交的住所或者經營場所客觀存在且公司擁有所有權或者使用權，可以簡化免收住所或者經營場所使用證明材料。

　　據市場監管總局有關負責人介紹，《實施辦法》強調要規範公司登記管理，維護交易安全，優化營商環境。公司登記機關應當按照構建全國統一大市場的要求，規範履職，維護誠信安全的市場秩序。辦理公司登記、備案，申請人應當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責。

　　破解公司治理僵局

　　市場退出制度是現代化經濟體系的重要組成部分。高效有序的退出制度，對於激發經營主體競爭活力、完善優勝劣汰的市場機制、加快建設統一大市場、推動高質量發展具有重要意義。一直以來，大量企業因登出程序複雜，而擱置辦理相關手續。長期積累之後，不僅會佔用企業名稱等公共資源，還會産生大量異常企業，影響政府部門的宏觀決策。因此，讓企業“退得容易”，成為現階段進一步深化“放管服”改革、優化營商環境的重點任務之一。

　　黨中央、國務院高度重視解決市場退出難問題。2018年中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過《加快完善市場主體退出制度改革方案》，明確提出要逐步建立起覆蓋企業等各類主體的便利、高效、有序的退出制度。2020年施行的《優化營商環境條例》規定，政府有關部門應當優化市場主體登出辦理流程。2021年印發的《國務院關於開展營商環境創新試點工作的意見》要求健全更加開放透明、規範高效的市場主體準入和退出機制。

　　更具標誌性意義的是2022年3月1日起市場主體登記管理條例正式施行，這是我國第一部統一規範各類市場主體登記管理的行政法規。同日，由市場監管總局制定的市場主體登記管理條例實施細則也正式實施。針對市場主體“登出難”等問題，上述條例及實施細則提出很多創新性舉措。

　　此次市場監管總局出臺的《實施辦法》也著力破解公司治理僵局，規定公司因股東死亡、登出或者被撤銷導致公司無法辦理登出登記的，可以由該股東股權的合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理登出登記。協助法院執行生效判決，有效維護社會公眾利益，對公司未按期履行法院生效判決辦理法人、董監高、股東等人員變更登記的，登記機關可依法通過國家企業信用信息公示系統向社會公示滌除信息。

　　《實施辦法》細化公司另冊管理制度，明確另冊管理的對象、程序、後果以及恢復登記在冊狀態的條件，規定2024年7月1日前登記設立的公司被吊銷營業執照、責令關閉、被撤銷或者通過登記的住所、經營場所無法聯絡被列入經營異常名錄，導致無法按公司法規定在2027年6月30日前調整出資期限的，由公司登記機關納入另冊管理。

　　被納入另冊管理的公司，可以向公司登記機關申請恢復登記在冊狀態。登記機關對其申請進行審查，符合條件的，可以恢復登記在冊狀態。公司登記機關對納入另冊管理的公司在國家企業信用信息公示系統上以統一社會信用代碼代替其公司名稱，隱去其他信息，不再按照登記在冊的公司進行統計和管理。

　　同時，《實施辦法》還專門強調，公司只能擁有一個統一社會信用代碼。公司被撤銷設立登記或者登出登記後，公司登記機關應當按照規定長期保存統一社會信用代碼，確保可追溯可查詢。

　　細化註冊資本要求

　　黨的二十大報告指出，完善産權保護、市場準入、公平競爭、社會信用等市場經濟基礎制度，優化營商環境。黨的二十屆三中全會強調，深化註冊資本認繳登記制度改革，實行依法按期認繳。

　　此次市場監管總局發佈的《實施辦法》，就進一步細化公司繳納註冊資本的有關要求，規定有限責任公司增加註冊資本的，股東認繳新增資本的出資按照公司章程的規定自註冊資本變更登記之日起五年內繳足；股份有限公司為增加註冊資本發行新股的，應當在公司股東全額繳納新增股款後，辦理註冊資本變更登記；2024年6月30日前登記設立的有限責任公司，剩餘認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足註冊資本的，無需調整認繳出資期限；有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數等信息應當自産生之日起二十個工作日內通過國家企業信用信息公示系統向社會公示；2024年6月30日前登記設立的公司存在認繳出資期限三十年以上、註冊資本十億元人民幣以上或者其他明顯不符合客觀常識的情形的，公司登記機關經綜合研判認定公司出資期限、註冊資本明顯異常，違背真實性、合理性原則的，依法要求公司及時調整。

　　同時，《實施辦法》還強化公司備案義務，規定公司設置審計委員會的，應當在進行董事備案時標注相關董事擔任審計委員會成員的信息；公司應當依法對登記聯絡員進行備案，確保有效溝通，真正起到聯絡作用；公司董監高存在任職資格限制情形的應當及時解除職務並辦理備案。

　　此外，《實施辦法》將矛頭對準了“登記仲介亂象多”的行業痼疾。實踐中，“商務代理公司”等仲介機構登記的業務規模不斷擴大，回應和滿足正常市場需求的同時，仲介機構以欺詐手段進行虛假設立登記，利用代理登記開展洗錢等犯罪活動的情況也屢見不鮮。為此，《實施辦法》強調壓實仲介機構責任，要求仲介機構及其工作人員標明代理身份，並需要提交授權委託書。仲介機構冒用他人身份辦理登記或者提交虛假材料登記註冊的，公司登記機關可以按照公司法第二百五十條規定，對仲介機構、直接負責的主管人員和其他直接責任人員進行處罰。