事關分紅、退市 一文了解上交所發佈的9項業務規則

4月30日，上交所正式發佈了《股票發行上市審核規則》等9項配套業務規則。上交所相關負責人就規則制定修訂的情況回答了記者的提問。主要內容如下：

一、請介紹一下本次發佈業務規則的總體情況。

答：上交所本次修訂發佈了9項業務規則，包括已公開徵求意見的《股票發行上市審核規則》等5項主要業務規則，以及4項配套業務細則、指引。具體包括3類：一是6項發行上市審核類規則，二是1項發行承銷類規則，三是2項持續監管類規則，即主板、科創板《股票上市規則》。

此外，上交所正在制定修訂貫徹落實新“國九條”的其他業務規則，將儘快向市場發佈。

二、本次修訂《科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》有何考慮？

答：為了更好支持和鼓勵“硬科技”企業在科創板發行上市，強化科創屬性要求，進一步凸顯科創板“硬科技”特色，近期中國證監會修訂了《科創屬性評價指引（試行）》，上交所同步修訂了《科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》。

一是完善科創板科創屬性評價標準，強化衡量科研投入、科研成果和成長性的關鍵指標。將“最近三年研發投入金額”由“累計在6000萬元以上”調整為“累計在8000萬元以上”，將“應用於公司主營業務的發明專利5項以上”調整為“應用於公司主營業務並能夠産業化的發明專利7項以上”，將“最近三年營業收入複合增長率”由“達到20%”調整為“達到25%”。例外條款中“形成核心技術和應用於主營業務的發明專利（含國防專利）合計50項以上”同步增加發明專利“能夠産業化”的要求。

二是聚焦促進科技創新需要，壓實保薦機構推薦責任。要求保薦機構應當順應國家戰略和産業政策導向，立足促進新質生産力發展，貫徹高質量發展理念，準確把握科創板定位，推薦擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，科研成果轉化運用能力突出，行業地位突出或者市場認可度高，具有較強成長性的“硬科技”企業申報科創板。

三、《申請文件受理指引》作了哪些修訂？

答：新“國九條”明確指出，將上市前突擊“清倉式”分紅等情形納入發行上市負面清單，上交所對《發行上市審核規則適用指引第1號——申請文件受理》作了修訂，新增發行上市負面清單，明確相關申報文件要求。保薦人應當就發行人及其實際控制人、董監高等“關鍵少數”是否存在口碑聲譽的重大負面情形，發行人是否存在突擊“清倉式”分紅等事項出具專項核查意見，並將核查意見納入申報文件範圍。

前述“突擊‘清倉式’分紅”的標準是：報告期三年累計分紅金額佔同期凈利潤比例超過80％；或者報告期三年累計分紅金額佔同期凈利潤比例超過50％且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補流和還貸合計比例高於20％。

四、為了進一步壓實仲介機構“看門人”責任，本次修訂《現場督導指引》作了哪些安排？

答：上交所對《發行上市審核規則適用指引第3號——現場督導》進行了修訂，重點聚焦以下3個方面。

一是明確“一督到底”原則。為強化嚴監管警示震懾，明確發行人撤回申請或保薦人撤銷保薦不影響督導工作的實施，也不影響本所依規對督導發現的問題進行處理。

二是拓寬現場督導覆蓋面。增加“隨機抽取”的現場督導方式，根據以上市公司質量為導向的保薦機構執業質量評價結果，隨機抽取已受理項目，對保薦人啟動現場督導。明確上市審核委員會會議審議後至股票或者存托憑證上市交易前，發生對發行人是否符合發行條件、上市條件或者信息披露要求産生重大影響的事項的，本所可以按照需要啟動現場督導。

三是強化現場督導中的自律監管。加強對違規仲介機構和執業人員的自律懲戒，督促其更好履行核查把關責任，明確了從重處理情形，強調保薦人、證券服務機構及其相關人員拒絕、阻礙、逃避本所現場督導，謊報、隱匿、銷毀相關證據資料的，本所可以給予一定期限內不接受其提交或者簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

五、請簡要介紹《股票上市規則》設置分紅不達標強約束措施的情況？

答：本次規則修訂引入現金分紅不達標實施“其他風險警示”（ST）措施，目的在於以更強的約束督促公司回報投資者。與“退市風險警示”（*ST）不同，上市公司不會僅因為分紅不達標而被退市。

分紅不達標實施ST情形，針對的是最近一年盈利且母公司報表年末未分配利潤為正值的公司，對過去三年的分紅情況進行總體評估，當三年累計的分紅比例和分紅金額均不滿足要求時（即最近一個會計年度凈利潤為正值且母公司報表年末未分配利潤為正值的公司，最近三個會計年度累計現金分紅總額低於最近三個會計年度年均凈利潤的30%，且最近三個會計年度累計現金分紅金額低於5000萬元），公司將會被實施ST。回購登出金額納入前述現金分紅金額。指標設計兼顧了投資者回報訴求和公司持續發展需要，公司可以在三年的評估期內根據公司盈利和現金流情況自主制定分紅計劃。此外，規則充分考慮了科創板企業研發投入大等情況，作了差異化安排。

本次設置具體指標時，綜合考慮了未分配利潤、盈利情況等影響上市公司分紅的各種因素，預計不會有大量公司因現金分紅不達標被實施ST。以2022年度數據測算，滬市涉及公司數量約為30家。該規則將於2025年1月1日起正式實施，首次“最近三個會計年度”指2022年度至2024年度，所涉及的公司仍有時間改善公司分紅情況。規則正式實施後，將會推動更多公司真金白銀回報投資者。

六、上交所對下一步退市新規實施有何安排？

答：結合市場反饋意見，上交所對規則制定和後續執行作進一步説明：

一是精準出清，穩妥推進。財務類退市情形中收緊營業收入指標，已綜合考慮市場情況、板塊差異；調整主板市值類退市指標，充分評估了市場當前的情況；修訂規範類、重大違法類退市情形，體現了科學設置、嚴打造假導向。從總體影響評估來看，本次退市規則修訂整體靶向精準，瞄準“空殼僵屍”和“害群之馬”，體現“應退盡退”，突出上市公司的質量和價值，並非針對“小盤股”。同時，規則實施設置了新老劃斷安排，確保平穩過渡，從嚴打擊連續多年造假的公司和存在控股股東資金佔用不予整改的公司，明確退市風險公司的投資者預期，強化風險揭示。

二是加大力度，依法從嚴。本次退市規則修訂，重點打擊財務造假和資金佔用等惡性違法違規行為。對於重大違法退市，目前已經形成了多層次、立體式的退市情形。本次修訂在首發上市欺詐發行、重組上市欺詐發行、造假規避財務類退市以及嚴重損害國家利益、社會公眾利益等情形基礎上，收緊2年造假情形，新增1年嚴重造假、3年連續造假情形，科學設置重大違法退市適用範圍，進一步加大對嚴重財務造假行為的打擊力度。另外，本次對於內控失效、存在控股股東資金佔用的公司也將嚴格實施退市。特別是多次佔用拒不整改、整改後再次佔用的，將予以堅決出清。

三是嚴格追責，加強救濟。持續推動強化責任追究和投資者利益保護。一方面，對存在違法違規行為的退市公司，堅決採取紀律處分，推動加強行政、民事和刑事責任追究。另一方面，加強退市風險公司的風險揭示，存在虛假記載等侵害投資者利益行為的，推動綜合運用代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。

後續，上交所將切實擔負起退市實施主體責任，認真履行好退市決策、信息披露監督、交易監控等重要職責，加大退市監管力度，推動加快形成應退盡退、及時出清的常態化退市格局。

七、上交所後續在加強重組監管、削減“殼”資源價值方面有何具體措施？

答：為避免本應出清的“空殼僵屍”“害群之馬”借“忽悠式”重組、“三高”並購、盲目跨界收購等配合大股東套現離場、規避退市、擾亂市場秩序，損害中小投資者利益，新“國九條”明確要求加強並購重組監管，進一步削減“殼”資源價值，中國證監會《關於嚴格執行退市制度的意見》要求嚴格監管風險警示板上市公司並購重組。下一步，上交所將對“殼”公司重大資産重組進行精細化監管，從嚴監管因缺乏持續經營能力進而觸及收入利潤指標被“退市風險警示”（*ST）的公司、瀕臨交易類退市指標的公司籌劃重大資産重組，嚴防違規“保殼”“炒殼”；對其他*ST、ST等公司重大資産重組提高現場檢查覆蓋面，切實把好標的資産質量關。

在加強“殼”公司重組監管的同時，完善“小額快速”審核機制、適當提高並購標的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合併等政策舉措已相繼落地，並購重組市場政策環境持續優化。為支持行業龍頭企業高效並購優質資産，對於優質大市值上市公司實施重組的，根據《重大資産重組審核規則》第四十三條規定予以快速審核，充分發揮並購重組優化資源配置的市場功能。下一步，上交所將繼續支持上市公司實施規範的重組交易，推動公司注入優質資産、提升投資價值。

八、上交所對新的規則實施時間作了哪些安排？

答：為了確保新制定修訂規則平穩實施，按照規則規範的事項特點並參考市場意見建議，上交所將作如下安排：

一是審核類規則，將自規則發佈之日起施行。已通過上市委審議的首發項目，適用原審核類規則的規定；未通過上市委審議的首發項目，應當符合新的主板上市條件、科創屬性要求。

二是承銷類規則，將自規則發佈之日起施行。主承銷商等投資價值研究報告撰寫機構應當按照《投資價值研究報告關注事項指引》的要求，撰寫和提供投資價值研究報告。

三是持續監管類規則，將自規則發佈之日起施行。為了最大程度實現分紅、退市等新規平穩落地，更好保護投資者權益，上交所在主板、科創板《股票上市規則》的發佈通知中針對分紅、退市（包括4類強制退市情形）的實施時間作了具體安排，提請廣大上市公司、投資者關注和知悉。

（總臺央視記者 董彬 沙千）