中國證監會昨日就《上市公司收購管理辦法》中涉及豁免要約收購的一項條款作出解釋。根據《辦法》，收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化的，可申請豁免要約收購。對此，證監會表示，此處的“實際控制人發生變化”是指在同一控制下不同主體之間的轉讓。

　　《上市公司收購管理辦法》第六十二條明確了四種情形“收購人可以向中國證監會提出免於以要約方式增持股份的申請”，其中的一種情形是“收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化”。有市場人士提出如何理解“實際控制人發生變化”？

　　對此，證監會明確，收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化是指在同一控制下不同主體之間的轉讓，這裡的收購人與出讓人必須是在同一控制下。存在以下情形之一的，屬於股權轉讓完成後上市公司的實際控制人未發生變化：

　　一是收購人與出讓人在同一控股集團內，受同一自然人或法人控制；二是收購人與出讓人屬於同一齣資人出資且控制。對於國有控股的，同一齣資人係指同屬於國務院國資委或者同屬於同一省、自治區、直轄市地方人民政府。

　　證監會強調，上市公司國有股在不同省、自治區、直轄市的國有企業之間，國務院國資委和地方國有企業之間進行轉讓時，視為實際控制人發生變化。（鄭曉波）