ST輕騎重組遭“山寨股東”否決

　　專家建議向法院申請撤銷股東大會表決

　　■本報記者 鄭 洋

　　本報訊 2011年3月28日、3月30日的報道《ST輕騎重組意外遭否 四大猜測勾勒幕後推手》、《ST輕騎重組被否背後：四股東表決前出逃卻投否決票》曾對ST輕騎(600698.SH)重組方案遭股東大會否決進行了追蹤。

　　ST輕騎股東大會上演的“無股權卻行使否決票”的一幕，引起了市場多方關注。《證券日報》記者聯絡了多位證券法專家，試圖探析這一怪相背後的故事與教訓。

　　無權股東卻投否決票

　　3月4日，ST輕騎發佈了醞釀良久的重組方案。其控股股東兵裝集團擬將麾下的湖南天雁機械有限公司（下稱湖南天雁）置入ST輕騎，而原屬上市公司的資産負債將被全部置出。發佈重組方案的同時ST輕騎表示，將於3月23日召開股東大會對重組方案進行表決，而截至3月16日收市時登記於上交所的ST輕騎A股流通股股東皆有權利參加股東大會。

　　由於眼下ST輕騎的摩托車業務已然連年惡化，而如果順利置入湖南天雁的資産後，上市公司將轉攻汽車渦輪增壓器，公司的主營業務毛利率也將由現在的14%升至31.9%，多位券商分析師都曾對《證券日報》記者表示較看好此次重組方案。

　　但3月23日召開的股東大會上，此次重組方案卻意外的遭到了來自網絡的2800萬票否決票突襲，幾乎所有議案的投票結果都步調一致地呈現出62%的贊成票，27%的反定票，11%的棄權票的格局。由於距離重組議案應獲得2/3以上贊成票的門檻尚有一步之遙，十項議案無一倖免皆被否決。

　　據接近ST輕騎內部的人士透露，公司查詢到的股東大會投票結果顯示，向重組方案投出2800萬股反對票的股東中，部分股東在投票時已不具備股東身份。即其雖在股權登記日確認了股東身份，卻趕在股東大會召開前售出了股權。僅公司前十大股東中，就有四位股東如法炮製，而其“先出倉、再否決”的股權數約達700萬股。

　　自重組方案被股東大會否決後，公司股價在6個交易日內已累計下挫15.47%，截至記者發稿時，公司股價報收於5.90元。而提前開溜的股東卻可以躲在避風港裏靜觀其他股東資産的縮水。

　　雖然根據相關交易規則，股東確認其權利的“股權登記日”與股東大會召的日期之間確實可以存在時間間隔。可上述“山寨股東”得以利用時間差上演“自己投票，他人受損”的操作，是否是立法者所願看到的？其籠罩合法的外衣下的做法是否觸及了規則的紅線？而此次股東大會決議是否有效？

　　律師：轉讓股權

　　即放棄了投票權

　　北京偉博律師事務所主任李偉民告訴記者，股東身份一旦轉讓，就可以視為該股東就放棄了表決權，其表決結果不能採納。眼下ST輕騎公司股東大會的投票結果意味着，已失去股權的“原股東”還在行使表決權，而從其手中購買了股權的新股東卻要延時行使表決權，同時承擔股價下跌的痛苦，此種情形在法律上是很滑稽的。

　　雖然相關規定對投票股東以“股權登記日為準”為界定標準，但立法者的原意是指在股東身份沒有發生變化的情況下，以該登記為準。與立法者的願意相應的，是對已登記股權的交易凍結制度，或公司在股權交易日後停牌。

　　專家：可向法院申請

　　撤銷股東大會表決結果

　　中國人民大學法學院教授劉俊海表示，按照《公司法》的基本原則，擁有股東資格是行使表決權的前提。而衡量股東身份的時點應當是表決之時，而不是別的時點。

　　“目前ST輕騎股東會上演的投票尷尬，是一個立法技術性的問題。如果有股東認為表決方式程序有瑕疵 可以尋求法律上的救濟 ，即向有表決權的人民法院申請撤銷表決結果。這個事件不僅為其他上市公司提供了一個可資借鑒的案例，更在提示立法者應進一步明晰游戲規則”劉俊海稱。

　　中央財經大學教授胡曉珂也表示，投票的前提是取得了股東身份 目前這個股東大會的投票結果是效力待定的。而上市公司沒有停牌、交易所的網絡投票系統沒有確認有效的股東身份等等因素導致了ST輕騎股東大會投票的困窘。只是責任最終由誰來承擔，眼下還難有定論。

　　維權方：警惕操縱股價

　　著名維權律師嚴義明則坦陳，ST輕騎的股東大會的表決過程表面上看並沒有違法，但在合法的形式下是否掩蓋着非法的目的，這個問題需要警惕。從目前的情況看，尤其需要探究那部分提前開溜的股東背後的動機，探究其是否存在着非法的利益在追求？

　　畢竟，大多數“損人”的行為背後，都隱藏着“利己的訴求”。如果上述股東在股票價格下跌後，又逢低吸入籌碼，那麼就涉嫌存在着操縱股價的行為，其就要為公眾股東的利益受損承擔責任。