凈殼置換吸收合併海潤光伏 *ST申龍轉型光伏企業

　　證券時報記者 孫玉

　　*ST申龍（600401）重組塵埃落定。公司全部資産及負債將整體置換給申龍創業，形成“凈殼”後通過上市公司新增股份吸收合併海潤光伏。今日，*ST申龍披露的《重大資産出售及以新增股份換股吸收合併海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易預案》顯示，交易完成後*ST申龍將轉型為光伏企業，海潤光伏大股東紫金電子成控股股東。

　　公告交易預案顯示，此次重大資産重組交易方案將分為資産出售與以新增股份吸收合併海潤光伏兩部分進行。第一步，按照*ST申龍與申龍創業簽署的《資産出售協議》，*ST申龍將所有資産及負債全部出售給申龍創業，以交易雙方確定的評估基準日，參考評估結果作價，申龍創業以銀行轉賬方式支付對價，如負債無法剝離，則由申龍創業以等值現金予以補足；第二步，按照*ST申龍與海潤光伏及其全體股東簽署的附生效條件的《吸收合併協議》，形成凈殼的*ST申龍將向海潤光伏全體股東發行股份換股吸收合併海潤光伏，吸收合併完成後，*ST申龍仍存續，海潤光伏法人資格將予以登出，而*ST申龍主營業務將從軟塑彩印及複合包裝産品的生産和銷售整體變更為太陽能電池用單晶硅多晶硅、太陽能電池片等研發生産和銷售。

　　公告顯示，此次交易擬進入上市公司的資産預估值約為23.2億元，擬置出資産及負債的預估值約為2.6億元。交易擬向海潤光伏的股東發行新增股份約 7.73億股（最終發行數量根據擬進入上市公司資産評估值確定）。交易前，陽光集團全資子公司紫金電子持有海潤光伏33.65%股份，與其一致行動人合計持股55.75%。交易完成後，海潤光伏總股本約10.31億，紫金電子持有交易後上市公司25.23%股份，紫金電子及其一致行動持股約41.80%。

　　為保證交易順利進行，目前經江陰市人民政府協調，出售資産中約6.7272億元銀行負債將由陽光集團提供償還擔保，申龍創業以所持公司全部股份向陽光集團提供質押擔保。截至目前，陽光集團與申龍創業已簽訂《關於江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資産重組中債務處理的協議書》，協議約定陽光集團對 6.7272億元銀團負債提供擔保。截至本預案簽署日，陽光集團已經完成上述股權質押手續，同時，申龍創業也完成所持有的公司股份質押手續。目前，*ST 申龍6.73億元銀團貸款債務均已獲得全部15家債權銀行出具的關於同意債務轉移的書面意見，且各參貸行同意債務轉移事宜均獲得了總行的批復或上級行的授權。

　　同時，為保護除申龍創業外*ST申龍其他股東的合法權益，*ST申龍將在交易中由江陰市新國聯投資發展有限公司作為第三方為上市公司股東大會對本次重組方案投反對票的股東提供現金選擇權，現金選擇權價格與交易新增股份價格相同，即3元/股。

　　據悉，海潤光伏是目前我國最大的晶硅太陽能電池生産企業之一，是入圍國家“金太陽和太陽能光電建築應用示範工程”的三家晶體硅光伏組件供應商之一，也是我國第二批光伏並網發電特許權招標電站光伏組件供應商之一。公司已具有年産硅片1.5億片（約合480MW），電池片580MW，電池組件150MW的生産能力。2010年前10月海潤光伏實現凈利潤2.7億元（未經審計）。交易完成後，*ST申龍將被打造成為一家在中國太陽能光伏産業領域具有較完整産業鏈和領先優勢的龍頭企業，並致力於成為具有行業競爭優勢的藍籌上市公司。公告預計2011年海潤光伏將實現總收入77.87億元，毛利14.84億元，利潤總額6.66億元，歸屬於母公司股東的凈利潤4.98億元。