減持新規執行標準細化，破發、破凈、分紅不達標的執行標準明確

　　減持新規有了更細化的執行標準。

　　9月26日晚間，滬深交易所發佈通知，明確了二級市場減持的範圍，破發、破凈或者分紅不達標的標準，以及增加了大宗交易預披露要求。其中，通過二級市場減持是指通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易減持股份。

　　同時北交所宣佈修改指引，明確不得減持情形，除破發、破凈情形外，增加公司最近一期經審計財務報告存在虧損情形的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持，將實際控制人、控股股東與公司市場表現、經營業績綁定，防止隨意套現走人，引導其注重經營質量，積極維護股價，提升投資者信心。

　　明確破發、破凈或者分紅不達標的標準

　　8月27日，證監會對股份減持明確新的要求，即上市公司存在破發、破凈情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低於最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

　　要求發佈後，交易所迅速規範引導相關股東的減持行為，據不完全統計，滬深交易所有近百家上市公司的控股股東、實際控制人、董監高等提前終止減持計劃，有百餘家上市公司的“關鍵少數”人員自願承諾不減持公司股份。

　　同時，市場也通過各種渠道提出如何判斷相關條件、限制何種方式減持等系列執行標準的問題。

　　對此，9月26日，滬深交易所明確了破發、破凈或者分紅不達標的標準。

　　其中，破發是指股價低於首發時的發行價。此次滬深交易所要求，即在減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低於首發價的情況下不能減持。在業內看來，要求連續20個交易日都不破發才能減持，主要是為了避免人為操縱。

　　破發情形下不得通過二級市場減持的要求，適用於上市公司首次公開發行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人。

　　破凈是股價低於每股凈資産。為提升判斷的準確性和及時性，此次滬深交易所設定了兩個比較基準點，即最近一期財報和最近一年經審計的年報，只有都不破凈才能減持。與破發相同，破凈的計算方式也是減持前20個交易日，都不破凈才能減持。

　　此外，為保障價格的可比性，破發、破凈都採用了向後複權的計算方式。

　　有業內人士分析稱，破發、破凈，不是簡單以某一天不破發、不破凈作為可以減持的條件，而是要求連續20個交易日都不破發、不破凈，這可以避免控股股東、實際控制人操縱股價配合減持。

　　“破凈選取了兩個時點的凈資産，一方面最近一年經審計的凈資産較為權威、可信，可以防止控股股東隨意減少披露的凈資産已達標；另一方面最近一期的凈資産可以及時反映公司的現狀，可以避免控股股東利用數據更新不及時的間歇期減持。”他同時稱。

　　關於分紅不達標的標準，主要包括兩類：一是三年都沒有分紅；一是三年分紅累計的金額沒有達到三年年均凈利潤的30%。以最近三個已披露經審計的年度報告的會計年度為基準，但凈利潤為負的會計年度不計算在內，只算盈利年度的分紅金額和年均凈利潤。

　　在上述業內人士看來，分紅不達標，標準上要求剔除虧損的年度，實質上是防範虧損公司只做少量分紅就減持股票。按此標準執行，如果公司連續三年虧損，則沒有計算依據，即使其因累計未分配利潤為正而分紅，也不能減持。

　　增加大宗交易預披露要求

　　目前的減持細則，未強制要求大股東在大宗交易減持前預先披露，為了防範控股股東、實際控制人在不符合條件的情況下通過大宗交易減持股份，本次新增了大宗交易的預披露義務，要求其參照集中競價的規定提前15個交易日預披露，並做好事中事後披露。

　　“這也進一步提高了減持的透明度，便於中小投資者了解控股股東、實際控制人的減持安排。”上述業內人士稱。

　　對於違反相關要求減持的行為，監管將予以從嚴處理。

　　據了解，交易所可以根據其規則採取自律措施，包括自律監管措施、紀律處分、限制交易等。證監會可以根據《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》給予行政處罰或者採取監管措施。

　　從以往的案例看，交易所對情節嚴重的違規行為採取了紀律處分、限制交易的措施。證監會也重罰重處，如上海瀛翊違反預披露要求減持藥明康德股票，被除以2億元的罰款；于范易等違規減持我樂家居股票，被沒收違法所得並嚴處3000多萬的罰款。

　　此外，近期發生的案例中，違規減持方都購回了違規減持部分的股票，預計購回股票也將成為對違規者實施懲戒的重要措施之一，決不允許違法者因違規行為而獲益。

　　第一財經獲悉，後續，滬深交易所將進一步加強減持行為監管力度：一是完善減持信息披露監管，提高減持信息披露透明度，對於減持預披露公告，要求充分説明是否符合減持條件；二是加強減持行為監控，強化交易監管，及時發現違規減持行為；三是及時採取監管措施，對於涉嫌違規的情形，第一時間採取發函問詢、電話提醒等措施，查實涉及違規的，從快從嚴實施紀律處分。