證監會發佈《上市公司董事會秘書監管規則》厘清定位健全保障 監管重塑董秘履職生態

　　     證監會首部上市公司董秘監管規則落地。4月24日，證監會發佈《上市公司董事會秘書監管規則》（以下簡稱《規則》），自5月24日起施行。

　　    《規則》有效填補了證監會層面對董秘監管的規則空白，通過進一步厘清董秘職責定位、健全履職保障、嚴格責任追究，更好地規範上市公司董秘履職行為，切實提升上市公司治理水平，發揮董秘制度對推動提高上市公司質量的重要作用。

　　    今年4月份，證監會啟動上市公司治理專項行動，提高董秘履職能力是第一項舉措。後續，證監會將督促董秘長期缺位的公司及時選聘，能力不合要求的依法更換。

　　    在市場人士看來，《規則》將重塑董秘履職生態，發揮其上市公司治理內部“看門人”作用，推動提高上市公司質量和治理水平。南開大學金融學教授田利輝在接受《證券日報》記者採訪時表示，《規則》完成了董秘從“高級秘書”到“治理守門人”的職業覺醒與法律賦權，有助於引導上市公司建立規範運作的內生閉環，將合規壓力化為治理動力。同時，一個權責硬實、救濟暢通的董秘制度，顯著降低了治理失序與信披造假的風險，為投資者知情權和公平交易權築起一道更堅實的制度“防火墻”，進一步夯實市場信用生態。

　　    明確董秘“三重角色”

　　    去年5月份，中辦、國辦印發《關於完善中國特色現代企業制度的意見》，對完善公司治理提出一系列要求。《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（即新“國九條”）提出，“加強信息披露和公司治理監管”“督促上市公司完善內控體系”等。

　　    作為上市公司“關鍵少數”，董秘是公司治理架構中的重要一環。《規則》進一步細化董秘職責，特別是明確董秘在上市公司信息披露和公司治理中的責任。

　　    具體來看，《規則》明確了董秘的“三重角色”：一是明確董秘作為上市公司信息披露活動的“組織者”。這是董秘的核心職責，《規則》作了進一步細化，包括組織和協調定期報告的編制，推動履行定期報告披露前的審議程序，關注、核實定期報告出現的異常情形；及時匯集應披露的重大事件，編制和披露臨時報告，對臨時報告的真實準確完整承擔主要責任；負責信息披露暫緩、豁免以及內幕信息管理、輿情管理等。

　　    需要注意的是，強調董秘信息披露責任，不代表對其他高管的要求放鬆。業內人士對記者表示，根據證券法，董秘只是信息披露真實準確完整的責任人之一，其他董事和高管，特別是董事長、總經理等，也應負責。

　　    二是明確董秘在公司治理合規性方面的“監督者”定位，規定董秘應當擔負起有效促進公司治理合規的職責，包括保障公司章程和治理架構的合規，保障股東會、董事會的合規召開，保障重大事項審議程序的合規。

　　    三是明確董秘負責內外部有效溝通的職責，即內外“溝通者”。包括與投資者、董事及內部組織機構、監管機構溝通等。

　　    田利輝表示，董秘“三重角色”的明確，標誌着董秘制度從碎片化功能列舉走向系統性角色整合。“組織者”錨定全鏈條信披責任，“監督者”賦予其制衡管理層的程序正義守護權，“溝通者”打通內外信息壁壘。從法理上來看，這將董秘從過去的“信息中轉站”重塑為“治理樞紐”，真正落實了公司法中高管忠誠勤勉義務的具體內涵。

　　    完善履職保障體系

　　    在明確董秘職責定位的同時，《規則》進一步健全董秘履職保障機制，為董秘依法履職“撐腰”。

　　    《規則》從人員配備、履職權限、信息獲取機制、履職平台、履職救濟等多方面保障董秘依法履職。一是廣泛及時的信息獲取機制，包括參加股東會、董事會、高管會議等各類公司會議，查閱公司財務、經營等各項資料，要求上市公司相關部門和人員就有關事項進行説明，將董秘履職嵌入經營管理流程等；二是多樣化的履職平台機制，既要求上市公司為董秘履職配備專門的機構和人員支持，又要求打通審計委員會、獨立董事、內部審計和董秘等各類監督主體的信息互通，形成監督合力；三是履職不暢的報告機制，明確規定董秘履職如受到妨礙、合規意見未被採納等，向監管機構報告，提升董秘履職的獨立性和“話語權”。

　　    田利輝表示，為了充分保障董秘履職，《規則》構建了一套精巧的“賦能—救濟”閉環體系。知情權與參會權由軟性協調升格為強制性制度獲取，破解了信息孤島。而最富智慧的創設在於履職救濟：當內部合規意見被壓制時，董秘可直通監管機構報告，這等於為其配備了一個對抗不當干預的外部“安全閥”，使獨立履職不再仰人鼻息。配以專職團隊支撐，董秘從單打獨鬥走向組織化作戰，話語權與抗風險能力得到制度剛性加持。

　　    另外，為了推動董秘勤勉履職，《規則》還從內部機制和外部監管約束兩方面加強對董秘的責任追究，一方面要求上市公司建立董秘履職定期評價及責任追究機制，設定與其職責相匹配的考核評價標準。另一方面加強外部約束，對於上市公司未及時披露信息、披露虛假信息、未按要求審議重大事項等違法違規行為，董秘未勤勉盡責的，嚴格採取監管措施或者實施處罰。

　　    進一步提高任職門檻

　　    董秘的工作與資本市場關係密切，理應成為上市公司中最了解證券監管規則和要求的主體。為進一步提升董秘專業素養和履職能力，《規則》從專業水平和履職獨立性上明確董秘任職要求。

　　    一方面，提高任職門檻。《規則》明確要求，上市公司在聘任董秘時，應當對其具備五年以上財務、會計、審計、法律合規、金融從業等方面的工作經驗或者取得相關專業的資格證，是否有嚴重的違規問題作出説明並披露。

　　    另一方面，增強履職獨立性。對於董秘兼職，《規則》吸收採納市場各方意見，考慮履職獨立性，明確董秘不得兼任經理、分管經營業務的副經理、財務負責人，兼任其他職務的董秘應當保證有足夠的時間和精力獨立履行職責。

　　    “董秘任務不少、工作不輕，兼任崗位過多或者兼任其他任務繁重的崗位，也不利於其認真有效履職。”業內人士表示。

　　    田利輝表示，提高董秘門檻並明確董秘不得兼任有利益衝突的職務，從源頭上為其獨立履職築牢“防火墻”。禁止兼任財務負責人等職責衝突崗位，精準切斷了“既當運動員又當裁判”的利益混同，避免監督淪為自我稽核的虛設，維護了董事會層級監督的有效性。而提升專業門檻，將選任邏輯從基於信任的“關係型任命”，徹底扭轉為基於能力的“資格型認證”，推動董秘蛻變為通曉法律、財務的複合型治理專才。

　　    為了給上市公司預留充足的“人才尋聘”和“工作交接”時間，平穩推動董秘更換或者兼職調整，此次《規則》在任職與兼職的關鍵事項上，設置過渡期至2027年12月31日，為上市公司選聘適格董秘提供合理的緩衝周期。