明朝，萬曆年間。
俠盜楚留香為拯救災民，受人雇傭，來到雲來客棧盜取“天下第一美女”魚尺素的心，不想卻被魚尺素的經歷感動，決定放棄一切，就在這時，雲開客棧一眾人忽然死於“天一神水”之下，而神水宮的宮南燕更是一口咬定是楚留香盜取了他們的“天一神水”。
無奈的楚留香只好著手調查，路上邂逅了一心替父報仇的蘇蓉蓉，二人打打鬧鬧，鬧出不少笑話，經過重重難關，留香意外地發現這件事居然跟摯交好友妙僧無花及丐幫幫主李紅袖有關，原來當年無花與李紅袖之父天楓十四郎來中原習武，被人拒之門外，痛苦之下，混于各門之間，偷學武功，而後又與各大門派決鬥，最終死於丐幫任慈和少林方丈天峰之手，任慈和天峰不知天楓十四郎在跟他交手前已跟別人交手，十分後悔。
天楓十四郎義女石觀音為了報復任慈，將無花和紅袖送往少林和丐幫撫養，後雙雙繼承衣缽，為父報仇。
紅袖表面是男兒生，實際卻是女子，她對留香一片深情，卻始終糾纏在兄長和留香之間，左右為難，最終無花飲毒自盡，紅袖遠去，獨留留香一人惆悵……
留香視為妹妹的宋甜兒，因為留香和紅袖的一段過去而吃醋出走，蓉蓉怕她有危險緊跟其後，不想卻被人販子抓走，留香前往相救，人販子沒抓到，卻救下了孤女琳瑯，三人一路進入大沙漠，沒想到他鄉遇故知，居然讓留香碰見了童年的好朋友胡鐵花，並且糾纏進了龜茲國和石觀音的鬥爭之中。
可愛的琳瑯喚起了楚留香沉睡的愛意，可是她忽然失蹤了，等她再出現時，她已成了龜茲國的王妃，而更令留香意外的是，蓉蓉居然是龜茲國的琵琶公主，而她的失蹤，只是因為國家有難，迅速趕回。
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